今日は、９組のお客と面談しました。「ただただ、疲れました。。。」
接客中は事務が出来ないので、仕事が溜まるだけ。商売繁盛もいいけれど、訳がわからなくなりますね。
仕事のスケジュール管理がしんどくなってきました。

さて、昨日のつづき。気軽に「司法書士試験問題を当ててみて。」
とお願いしたものの、簡単に唸るような問題は中々できないですね。時間かかるかもしれませんけれど、いい論点あったらコメントお願いします。
月末で忙しいから無理ですかね。しばらくお持ちしております。(^^♪

実は、去年もこの手の予想企画を考えてみようと思っていました。しかし私には、
知り合いに何人か司法書士試験委員がいるので、「もし、万が一完璧に予想が的中したら。」しゃれにならん、変な噂が流れても困ると思って、
去年はブログにアップしませんでした。まあ、アップしたところで、その時の予想は完璧はずれましたけど（笑）。

最近の商業登記の書式の問題は、「実務ではあるけれど、
たぶん予備校ではスルーしてるだろうな。」という所からの出題が多い気がします。そんな意味、そんな流れでいくと、「電子公告」、
ダブル公告とか出題されてもいいのかなあと思っています。

とはいえ、都心部ではあっても、
地方ではある訳ないようなマニアックな登記を書かせるよりも、私は個人的には模範解答を見ると極々普通、
役員変更とあと一点くらいを書かせるシンプルな出題が好きです。ただし、そのシンプルな答案に行き着くためには、
幅広い知識と素晴らしい注意力がないとそこに到達しないようなパターンが大好きです。（登記できない理由とかが素敵なやつ（笑）。）

あとで模範解答を見た受験生から悲鳴があがるような役員変更とかがいいなあと思います。
例年の役員変更は、かなり工夫しても過去に予備校の模試であったような論点が多いと思いますが、今年は新会社法からの出題、
過去問もありませんし、予備校の模試で押さえられる部分も知れていると思います。とはいえ、１年目ですから、
凝りに凝った問題はでないと思いますので、ひたすら条文をしっかりマスターした人に女神が微笑む気がします。

時間あったら、明日は具体的な論点でもアップします。司法書士業界の方には、
つまらないネタが続いてますが、ご勘弁を！そのうベタなネタやります。

そうこうしている間にメインの６月の定時株主総会。
徐々に準備を進めておりますが、今年は、新会社法に対応した定款変更がありますから、さすがに今回の登記は、ボリューム満点。
登記の事由が１０〜２０個とか訳がわからなくなりますね。
さすがにこれらの登記をＯＣＲで申請すると法務局に嫌がられそうです。（ＦＤ使いましょうね（笑）。）当然、
受験生なら腕が攣りそうな内容です。さすがに実務をやっていると、
いい商業登記の書式問題のネタがゴロゴロ転がっているのがわかってきました。

６月の定時総会もすぐ目の前ですが、司法書士試験もあと約１ヶ月です。
今日のテーマのために司法書士受験生のブログを見て回ったんですが、さすがに直前期。中々ブログの更新もやってられないようです。
そんな閑散としたサイトの中で、「受験生が会社法・商業登記法のどんな部分に疑問を持っているか？」と、色々興味を持って読んでみました。

「もしかしたら、知識レベルは実務の上に行ってるんじゃないの？」
とか思っていたのですが、会社法・商業登記法だけでなく、複数の科目を勉強しなければならないので、１日中、
会社法ばっかりやっている我々とは明らかな差があるようです。（当たり前か。。。）

あまりにも少ない頼れる参考書をベースに勉強されている事や、
最新の情報が手に入らないので、確定的に記述されていない（言葉数の足らない）参考書を抱え、苦労しているみたいです。

貴重な試験前の時間を割いて、このブログにアクセスされている受験生のために、
「どこの部分・論点が出題されそうか」について、コメントのほうに記入お願いします。ある数まとまったら、またアンケートやります。

普段コメントされない方も今日ばかりは、お願いします。ｍ（＿ ＿）
ｍ

このブログは４部作です。
４日前の分からお読み下さい。

私「ゆっくり聞いて下さいね。（理解させられるか？？？）」

私「整備法５３条で、旧株式会社が、旧商法特例法上の小会社（旧商法特例法第１条の２第２項）
である場合の新株式会社の定款には、監査役の監査範囲を会計に関するものに限定する旨の規定（会社法第３８９条第１項）
があるものとみなされるんですが、旧商法特例法上の小会社でかつ公開会社、つまり御社のような会社については、
監査役の監査範囲を会計に関するものに限定する旨の規定を置くことが認められていません。つまり御社の場合、
御社の監査役の監査範囲が会社法施行と同時に会計監査のみならず、業務監査まで拡大してしまうのです。
そうなると会社法施行時の監査役は、その会社法施行と同時に任期満了となります。（会社法第３３６条第４項第３号）
会社法が施行されたら、登記しなければならない典型パターンでした。６ヶ月以内に登記しなければいけません
（←運用ではこうするそうです。）ので、今度の総会の時に処理していたら、間に合いません。。。」

（みたいな内容をゆっくり、分かりやすく説明しました。いや、
説明したつもりになりました（汗）。もちろん非公開会社への変更手続きもご説明しました。）

私「分かりにくかったですか？」

お婆ちゃん「いいえ、よく分かりましたよ。
今回は監査役の変更登記だけする事にします。」

私「事前にご案内すべきところ、申し訳なかったです。」

お婆ちゃん「いえいえ、今分かって良かったです（笑）。
それに任期を１０年にしてしまうと、
二度と先生にお会いできなくなりますから（笑）。」

私「・・・」（相変わらず寿命ネタだ。。。）

お婆ちゃんの会社の登記は無事に申請しました。
（また自転車に乗って来られました（笑）。）しかし、慌ててこの手のパターンになる会社がないか関与先を調べてみたら、
あるはあるはゴロゴロと出てきました（汗）。歴史ある会社の多くは登記懈怠にならないように、運用されている会社も多く、
こちらサイドからすると、安心なお客さんなのですが、さすがに今回のこのポイントまではご存知ないようです。
またこちらも目の前にある仕事の対応に追われ、うっかりしていました。ご迷惑をおかけしない内に、ご案内したいと思います。
時間かかりますが、司法書士、税理士の皆さん、今一度関与先をご確認あれ！！

次々に色々な壁にぶつかりながら、
また次々と新しい運用を知りながら新会社法による商業登記実務と向き合っております。当分色々落ち着かないでしょうね。
今日購入した本を含めて、最近購入した会社法・商業登記法の本に、次々と誤りを発見し続ける日々です。何を信用すればよいのやら？
数箇所間違いがあると、もう読む気しないです。。。

会社法の本の話といえば、前ブログでもご紹介した大学の同級生だった
「たーさん（仮称）」から電話がありました。働きながらの司法書士受験生ですので、
忙しくてこのブログをあまり読んでいないようです。

たーさん「もしも〜し。」

私「はいは〜い。」

たーさん「本屋さんで、会社法の本を探してたら、びっくりしたよ。
見たことある名前を見つけちゃった。」

私「見つけたという事は、買ってないね（笑）？」

たーさん「うん（笑）。この時期、新しいものに手を出すのは危ないからね。
でも本まで出しちゃったんだあ。」

私「うん、時間あったら、ゆっくり読んでよ（笑）。で、今度受けるの？」

たーさん「受けるよ。何か毎年恒例になってるけど（笑）。」

私「７月なったら飲みますか？」

たーさん「そうしましょ。司法書士試験終わったら、電話するわ。」

私「そーして（笑）。」

といったやり取りがありました。次々とネタを仕入れてしまいますので、
会社法関連のネタが続きますが、そろそろ司法書士試験ネタもやりますね。

さて前置きが長くなりましたが、先週のつづき。

大急ぎでお婆ちゃんに電話しました。

私「もしもし、さっき言ったこと、忘れて下さい。」

お婆ちゃん「？？？」

私「てっきり御社に株式の譲渡制限に関する規定があるもんだと思っていました。
」

お婆ちゃん「？？？」

私「御社の設立年月日は昭和３０年代ですよね。」

お婆ちゃん「はい。そうですよ。」

私「御社の登記簿謄本で確認したところ、
通常はあるべき株式の譲渡制限に関する規定がないんですよ。」（何を言わんとしてるか分からんだろうなあ。。。）

お婆ちゃん「？？？」

私「設立が古い株式会社に、
株式の譲渡制限に関する規定がないケースが多いのを失念しておりました。」

お婆ちゃん「はい。はい。」

私「御社のような会社を公開会社と呼ぶのですが、公開会社である小会社、まさに御社の監査役の任期は、会社法施行、つまり５月１日に満了しています。
」

お婆ちゃん「？？？」

私「ゆっくり聞いて下さいね。」

つづく。（前置き長くなりすぎですね。）

たーさんの見た本は

「新会社法、新会社法」とかかってくる電話はほぼ会社法がらみ。
知り合いの司法書士からの電話も全部「新会社法」。彼らの質問に私が細かい点まで即答してるのは、
ちょっと前にお客に聞かれて散々調べたばかりだから（笑）。みんな悩むところは一緒です。私は、新会社法マスターではありません。
ご安心あれ！でも嫌でもそのうち慣れるかな
（笑）。

さて昨日のつづき。お婆ちゃんから電話があったところから。

お婆ちゃん「先生〜、お元気ですかあ〜？」

私「ああ、お元気ですか？」

お婆ちゃん「ええ、
まだ生きてますよ（笑）。」

私「・・・（笑）。（愛想笑い）。。。」
（この時期に電話してきたの初めてだな。ん？？）

お婆ちゃん「ＴＶで見たんですけど、新会社法が始まったそうですねえ。」

私「良く知ってますね。そうですよ。」

お婆ちゃん「先生、お忙しいんじゃないですか？」

私「ええ、かなり。。。」

お婆ちゃん「ところで、うちは何か登記をやらなくてはいけないのかしら？」

私「（確かおばあちゃんの会社は、普通の株式会社（旧法の小会社、
譲渡制限あり）だったよな。。。）会社法に定款を合わせるのは、今度の総会でいいから、特に、今急いでやる事はないですよ。ただ、
今度の会社法で監査役を置かなくてもいいし、取締役も１名で良くなったし、色々あるんで今度の総会前にでもご説明しますよ。一応、
見ときますね。」

お婆ちゃん「すいませんねえ。助かります。」

電話を切った後、嫌な予感。

「お婆ちゃんの会社、確か設立古かったよな？？」ちょっと心配になったので、
慌ててお婆ちゃんの会社の登記簿謄本を確認。

「・・・やっぱり・・・ない。」

そう、普通はあるべき「株式の譲渡制限の規定がない」んです。
お婆ちゃんの会社は、昭和３０年代に設立された会社。そして株式の譲渡制限が商法に導入されたのは「昭和４１年７月１日」から。
業界古〜〜〜い先生しか知らない商法の４１年改正前に出来た会社です。昭和３０年代に設立された会社は、譲渡制限がない事が多いんです。
つまりお婆ちゃんの株式会社は小さな小さな「公開会社」
です。昨日の大きな「非公開会社」の選択したシンプルな機関設計は、このままだと「なし」です。
それどころか。。。

大急ぎでお婆ちゃんに電話しました。

（つづく。）