とうとう９月になってしまいました。この調子だと１年もあっという間に終わりそうです。子供の頃大嫌いだった９月１日も、長い夏休みがあったから嫌いだった訳で、ほとんど夏休みらしい夏休みがない今は、どうって事はありませんね（笑）。さて、昨日のつづき。

なぜ問題が「現在の」と言うと、新会社法との関係です。ご存知のように新会社法が来年５月頃施行されますが、それに伴い施行後は、それまで当然に登記事項であったもので、登記事項にならないものが出てきます。株式会社の場合は、去年登記できるようになった『株券不発行の定め』、多少の例外はありますが、『社外取締役』、そして昨日申請した『共同代表の定め』などが登記事項から削られます。当然施行日以降は、これらの登記はできなくなります。

実務上、そんなに多くはなかった『共同代表の定め』ですが、今後は登記簿で公示する事もなくなります。では共同代表の規定はどうなるかというと、単純に内部的な制限として扱われるだけとなります。「一人で無茶するなよ。」という社内ルールがあるだけですね。

「共同代表、来年はなくなりますよ。」と説明しましたので、わざわざ登記しないだろうと思っていましたが、短期間でも実益があったようで、結局登記する事になってしまいました。当然のような登記事項が消えていく、時代の流れなのでしょうが、ちょっと寂しい気もします。

今後は新会社法を踏まえてのアドバイスが当然に必要とされます。４０歳になっても「勉強、勉強」ですね（泣）。

今日『共同代表の定め』の登記申請をしました。以前なら「だから何？」と話題にもならないところですが、ネタになる背景があります。

一般の方には、この『共同代表の定め』馴染みがないかもしれませんので、多少解説します。実務上そう多くはありませんが、今の商法では登記事項です。例えばある会社に代表取締役Ａ、代表取締役Ｂ、取締役Ｃがいるとします。この場合、この会社の代表権があるのは、当然代表取締役Ａと代表取締役Ｂになります。（取締役Ｃは代表権のない平取締役です。）しかしなんらかの理由で、この代表取締役Ａ、代表取締役Ｂの代表権に制限を設けるのが『共同代表の定め』です。

「代表取締役Ａ及び代表取締役Ｂは共同して会社を代表するものとする。」この規定を置くとＡ、Ｂそれぞれ単独の代表権がなくなります。何をするにもＡＢ一緒にやらなくてはいけません。またある代表取締役の代表権のみ制限をかける方法もあります。「代表取締役Ｂは代表取締役Ａと共同してでなければ会社を代表できない。（片面的共同代表）」この規定があると代表取締役Ｂは単独では何もできません。この場合Ａには制限がありませんからＡは通常の代表取締役です。代表取締役Ｂは、ほっとくと何をしでかすか分からないような場合には利用できる制度です（笑）。これらは登記事項ですから、現在の会社の登記簿謄本には記載されています。

仕組みはご理解頂けたとして、「じゃあ何がネタ？」と思われるかもしれません。問題はこ「現在の」会社の登記簿謄本には記載されているという点です。

解説が長くなったので、つづく。

【業務連絡】
８月５日（金）、８月８日（月）は夏休みを取らせて頂きます。８月９日から平常営業ですが、その日でとうとう４０歳です（泣）とにかく３０代最後の夏をエンジョイしてきます！

さてLLPのお話のつづきです。
LLPはLLC（合同会社）と違って会社ではありません。有限責任事業組合という名のとおり組合です。

LLPの主だったポイントは
@出資比率と異なる利益配分が可能である点
A出資額以上の責任がない有限責任である点
BLLPには課税されず、出資者に課税される点
にあります。

資金的に余裕はないが、技術力がある大学教授が１０％の出資、提携する大企業が９０％を出資した場合、株式会社と違って、出資比率が１０％しかない大学教授に５０％の利益を分配することができます。また仮にビジネスに失敗したとしても出資額以上の責任を負うことはありません。

使い勝手が良いので、色々なタイプのLLPが今後設立されそうです。この件で、新聞では「約１週間で登記は完了」と記載していましたが、混んでいる港出張所は１ヶ月弱です（笑）。

ホリエモンの功績かどうかは知りませんが、商事法務に明るく無さそうな経営者も新会社法の一部はご存知のようです。「有限会社ってなくなるんでしょう？」「類似商号もなくなるんですよね？」「株式会社であっても取締役は３名いらないんでしょう？」等などの質問が多くなってきました。

中には
お客「LLCって法人税が課税されないんですよね？」
私「いえいえ、それはLLPです。」
と中途半端にお詳しい方もいらっしゃいます（笑）。そんな一般の方の多少の興味を引いている新会社法ですが、来年春の施行を待たずして、昨日有限責任事業組合契約法がスタートしました。

この有限責任事業組合が今までにないタイプの会社の種類？です。聞きなれない有限責任事業組合がLLP（Limited Liability Partnership）と言われるものです。合同会社と呼ばれるLLCと混同しがちですが、この業務日誌を読まれる方は覚えておいて下さい。このLLPについて、さらに解説しようと思いましたが、つづきは明日。（←あいかわらず、せこくてすみません（笑）。）

昨日のつづき。ＭＢＯはManagement Buy Outのことで、経営陣による企業買収のことだと説明されてもピンとこないと思いますが、上場していない中小企業を例にとると理解しやすいかもしれません。中小企業の中には、その企業の株式の１００％を一人のオーナーが所有しているケースも珍しくありません。そのオーナーが社長となっている場合もありますが、中にはそのオーナーに雇われているサラリーマン社長もいます。このサラリーマンである経営陣がオーナー社長から株式を買い取るのもMBOの一例です。企業の跡取がいないオーナー社長が老後の生活のために、信頼できる番頭であった専務に株式を譲渡する「のれん分け」のパターンなどはMBOを理解しやすいかもしれません。

ワールドの場合は、現在の経営者が株式の買収主体となる会社をつくり、その会社がTOBをかけるという段取りです。公開されている株式ではありますが、TOBが成功すると当然に非公開株式となります。

そもそも株式公開の大きなメリットは何だったのか？当然資本市場からの資金調達にあります。資金調達の必要性が低く、ワールドのような知名度があれば株式を公開する必要もないかもしれません。非公開となれば、短期的な見方しかしない物言う株主もいなくなり、ゆったりと長期的な経営戦略を練れるようになります。

物言う株主に振りまわされ、買収の脅威に晒されている企業にとって、あえて株式を非公開にするという選択肢は「あり」なんじゃないですかね。

追伸
これから第一ブロック新旧支部長の引継ぎ会です。行って来ます