連日テレビでホリエモンを見ない日がない今日この頃です。この騒動のお蔭かどうかはわかりませんが、ニレコが買収防衛策を採用するそうです。米国ではかなりの企業が採用しているポイズンピルという手法です。この手の防衛策には、このポイズンピルを始め、ゴールデンパラシュート、ホワイトナイトなどの方法がありますが、いずれも米国産。適格な日本語がないようです。ポイズンピルはそのまま毒薬条項という物騒な日本語になっています。

具体的には、新株予約権を利用した方法なのですが、持ち株比率が２割（ニレコの場合）を超える買収者が現れると、今年の３月３１日時点の全株主に対して、その所有の１株に対し２株を無償で交付する手法です。とはいえ買収者の中には、企業価値を高めるケースもありますから、その場合は取締役会でその新株予約権を消却する段取りです。企業価値が実際高まるかどうかは、今回の一連の騒動を見てもらえば、お分かりになると思いますが、判断が非常に微妙で難しい部分です。

今後色々な企業が、様々な手法を導入して行きそうな状況ですが、どうなりますやら。

ライブドアが取得した株式の内、一部（立会外取引で取得した部分）についてニッポン放送側は株主名簿の名義書換に応じないと発表したようです。仮処分の結果が出る前に、名義書換に応じると、「立会外取引によって取得した行為は違法だ。」という主張と矛盾が生じるからと考えられなくはありませんが、感覚的には「ありえない。」気がします。

株主名簿の名義書換は株主は誰？議決権を持っているのは誰？という問題を解消するためであり、第三者対抗要件を具備させるためです。会社側が権利者を特定するために、従来は株主名簿の閉鎖期間というものが設けられていました。現実に公開会社でこの制度を利用している会社はほとんどなかったですし、非公開会社では株式が頻繁に流通することもありませんから、基準日で運用されるのがほとんどでした。平成１６年の改正で株券不発行制度も取られましたから、長期間対抗要件を具備させない株主名簿の閉鎖は意味のないものとなって廃止されたのです。

現実的な運用は基準日でなされていたと思いますが、中小企業の定款には、この株主名簿の閉鎖の文言がしっかり入っていると思われます。そろそろ株主総会の時期です。もし自分の会社の定款に株主名簿の閉鎖の文言がある場合は定款変更するのをお忘れなく。

昨日は失礼しました。おとといのつづき。
大学４年で履修した法哲学は、内定が決まった学生達には脅威でした。そもそも難しい上、採点も非常に厳しかったからです。かなりの割合の学生が追試を受けていました。せっかく内定をもらっても、留年してしまってはどうしようもありません。当時の就職が決まった４年生は、かなり前から法哲学のみの試験勉強をしていました。私も例外ではなく、そんな学生の一人でした。

そんな勉強の中で、法と道徳についての説明があったと記憶しています。「他人に迷惑をかけない。」「なにかの好意に対してはきちんとお礼をする。」これらの道徳は一般人のだれもが共通して持つ認識です。この広い道徳の中に「法」が存在する。といったような事が、法哲学の教科書の中に書いてあったと思います。他人には迷惑をかけないという道徳（決まり）をより狭めたもの、例えば「他人を殺してはいけない。」は人が決めた「法」という縛りとなる訳です。

話をライブドアの株式取得の経緯（立会外取引）に戻します。立会外取引という手法は決して誉められるものではありませんが、上記の法哲学の定義によると、広い道徳と狭い法の中間にあるものです。道徳的にはどうなの？という非難を浴びても、狭い「法」を擦りぬける手法ですから、すぐに違法とも言えない気がします。あらゆる分野への影響も大きい問題ですから、正当な判断がなされる事を期待したいと思います。

どのチャンネルを見ても「ライブドアVSフジテレビ」のニュースが毎日のように放送されています。テレビでの露出が多いので、ライブドアを知らない人はほとんどいなくなったのではないでしょうか？うちの駅の広告とちがってすごい広告効果ですね（笑）。

幸い（？）なことにこの２社との間に守秘義務はありませんので、思ったことを書こうと思います。フジテレビ側の主張を支持する方の中には、ライブドアの株式取得の経緯（立会外取引）を指摘されているようです。

ちょっと話が逸れますが、昔私が学生だった頃（今は違うようですが）、早稲田大学の法学部では、法哲学が４年生の必須科目でした。４年生の必須科目ですから、当然３年生の頃に単位を取得する事はできません。早稲田の単位は割りと楽に取れていたのですが、この法哲学に関していえば、そんな事はありませんでした。試験範囲がありませんでしたし（学生からは大ブーイングでしたが）、過去１０年同じ問題すらでていませんでした。「法」だけでも難しそうなのに、「哲学」まで付いている科目です。その難解さといったら、想像をはるかに超えるものでした。

話がさらに大きく逸れてしまいますが、事務所にその当時使っていた教科書（「法哲学」井上茂著）があったので、その「はしがき」部分をご紹介します。

本書は、法を対象とし哲学を方法とする法哲学を、「法の原理的考察」として展開するものである。すなわち、方法としての原理的考察は、対象にかかわる基本的なもの−法秩序の体系性と過程性−に向かってゆく。この探求は体系的明晰化の作業であって、法秩序体系の根底にある社会的・人間的要因が分析され、それらを素材として再構成することによって、体系内の過程構造が明確にされる。実定法秩序を貫いて機能している「原理」を把握するために、その定立・実現にかかわる要素の論理性に視点が向けられるだけではない。その過程では人間の思考と行動とが決定的な意義をもつのであって、法秩序化における倫理的契機を考察の射程内に、人間と法との基本関係としての、法に従う実生活者の批判的立場が活かされるのも、本書の大きな特長の一つになっている。

どうですか？読みたいですか（笑）？長かった学生生活の中で最も理解不能な学問でした（笑）。ライブドアの取得についての前提のお話のつもりだったのですが、あまりにもずれてしまいました。
つづく。

新不動産登記法の施行まであと１週間となりました。司法書士の誰と会ってもこの話。未だ手続の詳細が分からず、不安な日々を送っています。憂鬱な新不動産登記法の施行でありますが、ちょっとだけいい事があります。

オンライン申請を前提とした今回の改正ですが、オンライン申請ができる訳ですから、当然当事者出頭主義も廃止されます。さいたまの上尾出張所以外はまだオンライン庁ではありませんから、それ以外の法務局には郵送で申請ができるようになります。不動産登記では申請だけでなく登記済証の回収がありますので、１００％郵送で終わりという訳にはいきませんが、商業登記の部分は１００％郵送で終了します。

というのも商業・法人登記では申請だけでなく、原本還付も受領証明書の交付も郵送できるからです。また郵送では、いつ受け付けられたかわかりませんから、申請ごとに法務局に確認しなければならないのかと思っていたら、なんと東京法務局管内では、受付日・受付番号・登記完了予定日が代理人のところへハガキが届くような運用をしてもらえるようです。（登記官のお話では１年ぐらいはハガキを出しますとおっしゃっていました。）うちの事務所は場所がら他の司法書士事務所と比べて商業登記が多いので、この部分に関しては大助かりです。

遠方の会社の登記も対応可能になりますので、東京以外の法人の方もお気軽にお問い合わせ下さい。（さりげなく営業中（笑）。）