健康診断も終わり、やっとお酒解禁です。お酒を飲めなかった分、普段見られないテレビなどを見ておりました。
結構話題になっていた『離婚弁護士』が最終回だったので、あまり見ないドラマを見ることにしました。コンプライアンスなどに問題ある社長を解任するために、少数株主が解任議案を株主総会に提案するのに足りる総株主の議決権の１００分の１の株主の委任状を争奪するといった内容でした。コンプライアンスなどに問題ある社長を解任するという今っぽい内容でしたので、最後まで見てしまいました。
なぜ、この話にしたかというと先週の土曜日の日経新聞に変な記事が載っていたからです。それはある地方銀行のトップ交代の記事。頭取が解任させられていました。コンプライアンスなどに問題ある頭取が解任させられたというのであれば、良くあることと納得するところですが、記事を良く読むと、コンプライアンスや情報開示などの改革を急いだ頭取を「頭取は厳しすぎる」という役員の提案で解任されたようです。
「特定の生保と癒着と疑われかねない関係を正すべき。」と改善を求めていた頭取の解任です。普通に読むと頭取に正義があるようですけど、詳細がよくわからないので、あまりコメントできません。でも時代の流れと逆のような気がします。（実際は深いところで色々あるんでしょうけどね。）
「頭取は厳しすぎる」という役員に正義があれば、次の株主総会でも、その役員は再任されるんでしょうね。どうなることやら。

先週ちょっと仕事が落ち着いたので、一安心していましたが、６月の定時株主総会開催のための招集通知の発送日（２９日開催予定であれば、１４日）が近づいて来た事もあり、事務所は「てんやわんや」です。今日書類のチェックをしなければならない状況でしたが、電話電話で遅々として捗りません。結局時間だけが過ぎてしまいました。（今日一日で、何人と会話したんでしょうか。クタクタです。）
状況が厳しいので、日誌はこのくらいで勘弁して下さい。
追伸
法廷デビューの件、依頼者から了解を取りましたので、逐一報告していきます。

最近話題になっている丸石自転車のお話。昨日警視庁は、丸石自転車の架空増資で前社長らを電磁的公正証書原本不実記録の疑いで逮捕しました。このお話、この業界にいない一般の方には分かりにくいのでちょっとだけ解説します。
まず架空増資とは何でしょう？ここでいう増資は新株発行の事です。このケースでは株主以外の特定の第３者に対して新株（４５０万株）を割り当て新株を発行しました。１株６１円で発行したので、６１円×４５０万株＝２億７４５０万円が出資金となります。本当に払いこまれたのであれば何の問題もない通常の増資です。
ところがこの事件では株式の割当先である松嶺会が福祉関連会社から借りた２億７４５０万円を出資金として銀行に払込み、銀行から株式払込金保管証明書（登記で必要になります。）が発行された後に、この出資金を福祉関連会社に返却しています。本来資本金となるべき出資金が会社に残らず、書類上は資本金が増えた形式になります。「見せ金」という手口です。この状態の会社と取引するのは非常に危険といえる訳です。
じゃあ電磁的公正証書原本不実記録って何でしょうか？
この事件では、この手口で銀行に発行してもらった株式払込金保管証明書を使って、登記してしまったので、実体と違う内容（不実の内容）を登記簿（公正証書原本）に記載したことになります。
昔は登記簿は手書きのもの（旧ブック庁）でしたから、公正証書原本不実記載罪という罪名でしたが、今はコンピューター庁ですから、虚偽の登記を申請すると電磁的公正証書原本不実記録罪と今風の呼び名になっています。
この件、司法書士が登記したかどうかは分かりませんが、実際自分の身の回りで起こったら、たまらないと思います。だからといって見せ金を防ぐ具体的な手立てもありません。「お客サン、これ見せ金ですか？」って、いちいちお客を疑う訳にはいきませんからね。

自分で書いていて悲しくなるような支部だよりを書き終えました。特別研修もあり、特にこの３・４月の間支部としてあまり活発に活動していなかったので、内容がとても薄いものとなってしまいました。じゃあ、この業務日誌の内容は濃いのか？と尋ねられるとちょっと返答に窮してしまいます(笑)。
今日は外国会社の登記のお話。（めちゃくちゃマイナーなネタですみません。）
この業界でもとてもメジャーとはいえない外国会社です。余程の都心部でないと滅多にお目にかからない外国会社ですから、司法書士でも頻繁に扱ってらっしゃる事務所はそう多くないと思います。地方の先生だと登記したこと無いのが普通だと思います。もともと参考文献が非常に少ない分野ですから、資料として持っていたとしても商事法務研究会の出している、その名もズバリ『外国会社と登記』（法務省法務総合研究所教官　亀田哲著）しかないのが実情です。しかも相当でかい本屋にしか置いてません。（大きい本屋でも取寄せ？？）
このマイナーな分野にも商法改正の影響がかなりあります。いかに勉強熱心な先生もご自分の仕事にほとんど関係が無いこの分野まで網羅されるのは難しいと思います。たぶん『外国会社と登記』も改訂版が出てないと思いますので、古いままのこの資料をベースにお話を進めると痛い目に合いますのでご注意下さい。
連合会が会員に無料配布した『改正商法とその実務対応』にはちゃんと載っていますが、外国会社で日本の株式会社類似の会社は、貸借対照表と同種のもしくはこれに類似するものまたは要旨を、日本において官報または時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲げて、公告しなければならない。（商４８３ノ２第１項・１６６条５項）などは気を付けなければなりません。また日本におけるすべての代表者の退任の場面では債権者保護手続が必要になってますので、このあたりも要注意です。このあたりも渉外を中心にご活躍の先生から見ると今更何を？と思われるかもしれませんが、多くの先生は馴染みのあまり無いところだと思いますので、この機会に条文で確認されるとよろしいかと思います。（余計なお世話か(笑)？）

先週東京司法書士会港支部の定時総会があり、無事に終了しました。リーガルサポートの総会も終ったので、私が出席しなければならない司法書士系統の総会は終了です。連日の飲み会もやっと一段落です。
と思ったのもつかの間、今度は３月決算の会社の定時総会がいよいよ始まります。やれやれです。来月初旬には、計算書類承認の取締役会、附属明細書承認の取締役会、決算取締役会と流れて、６月初旬には、株主総会招集、総会付議議案の決定となります。
今年平成１６年の定時株主総会は、ここ数年の商法大改正の時の総会と違って、あまり変更点はありません。１７年の本当の大改正前の、ある意味平凡な年になります。（改正商法などの点では(笑)。）
しかしながら定時総会ですから、今までの商法改正に対応しきれていない定款を変更するいい機会ではあります。もしあなたが目にする株式会社の定款に「監査役の任期が３年」とか「額面株式」とか「除権判決」などの文字が入っている場合には、取引先に馬鹿にされる前に、この機会に変更されておかれるとよろしいかと思います。
また会社によっては社外取締役（先日お話しました。）の登記をしっかりやり直す最後の機会だと思います。（これ以上放置すると過料の制裁を受ける可能性が大きいですから。）
まだ総会付議議案の決定までに時間がありますから、余裕があれば決算書類を官報などではなく、インターネットによる公開する方向での検討をされるといいかもしれません。また、株主少数の中小企業でありがちだったペーパー上の定時総会開催をやめて、書面等による株主総会決議を開けるようにこのタイミングで、定款を念の為に変更しておくのもいいかもしれませんね。ほかにも割りと平凡な今年だからやれる色々な点を検討されては如何でしょう？？
今日はちょっと真面目ネタでした。一般の方は我慢して下さい(笑)。