このブログは４部作です。
４日前の分からお読み下さい。

私「ゆっくり聞いて下さいね。（理解させられるか？？？）」

私「整備法５３条で、旧株式会社が、旧商法特例法上の小会社（旧商法特例法第１条の２第２項）
である場合の新株式会社の定款には、監査役の監査範囲を会計に関するものに限定する旨の規定（会社法第３８９条第１項）
があるものとみなされるんですが、旧商法特例法上の小会社でかつ公開会社、つまり御社のような会社については、
監査役の監査範囲を会計に関するものに限定する旨の規定を置くことが認められていません。つまり御社の場合、
御社の監査役の監査範囲が会社法施行と同時に会計監査のみならず、業務監査まで拡大してしまうのです。
そうなると会社法施行時の監査役は、その会社法施行と同時に任期満了となります。（会社法第３３６条第４項第３号）
会社法が施行されたら、登記しなければならない典型パターンでした。６ヶ月以内に登記しなければいけません
（←運用ではこうするそうです。）ので、今度の総会の時に処理していたら、間に合いません。。。」

（みたいな内容をゆっくり、分かりやすく説明しました。いや、
説明したつもりになりました（汗）。もちろん非公開会社への変更手続きもご説明しました。）

私「分かりにくかったですか？」

お婆ちゃん「いいえ、よく分かりましたよ。
今回は監査役の変更登記だけする事にします。」

私「事前にご案内すべきところ、申し訳なかったです。」

お婆ちゃん「いえいえ、今分かって良かったです（笑）。
それに任期を１０年にしてしまうと、
二度と先生にお会いできなくなりますから（笑）。」

私「・・・」（相変わらず寿命ネタだ。。。）

お婆ちゃんの会社の登記は無事に申請しました。
（また自転車に乗って来られました（笑）。）しかし、慌ててこの手のパターンになる会社がないか関与先を調べてみたら、
あるはあるはゴロゴロと出てきました（汗）。歴史ある会社の多くは登記懈怠にならないように、運用されている会社も多く、
こちらサイドからすると、安心なお客さんなのですが、さすがに今回のこのポイントまではご存知ないようです。
またこちらも目の前にある仕事の対応に追われ、うっかりしていました。ご迷惑をおかけしない内に、ご案内したいと思います。
時間かかりますが、司法書士、税理士の皆さん、今一度関与先をご確認あれ！！

次々に色々な壁にぶつかりながら、
また次々と新しい運用を知りながら新会社法による商業登記実務と向き合っております。当分色々落ち着かないでしょうね。
今日購入した本を含めて、最近購入した会社法・商業登記法の本に、次々と誤りを発見し続ける日々です。何を信用すればよいのやら？
数箇所間違いがあると、もう読む気しないです。。。

会社法の本の話といえば、前ブログでもご紹介した大学の同級生だった
「たーさん（仮称）」から電話がありました。働きながらの司法書士受験生ですので、
忙しくてこのブログをあまり読んでいないようです。

たーさん「もしも〜し。」

私「はいは〜い。」

たーさん「本屋さんで、会社法の本を探してたら、びっくりしたよ。
見たことある名前を見つけちゃった。」

私「見つけたという事は、買ってないね（笑）？」

たーさん「うん（笑）。この時期、新しいものに手を出すのは危ないからね。
でも本まで出しちゃったんだあ。」

私「うん、時間あったら、ゆっくり読んでよ（笑）。で、今度受けるの？」

たーさん「受けるよ。何か毎年恒例になってるけど（笑）。」

私「７月なったら飲みますか？」

たーさん「そうしましょ。司法書士試験終わったら、電話するわ。」

私「そーして（笑）。」

といったやり取りがありました。次々とネタを仕入れてしまいますので、
会社法関連のネタが続きますが、そろそろ司法書士試験ネタもやりますね。

さて前置きが長くなりましたが、先週のつづき。

大急ぎでお婆ちゃんに電話しました。

私「もしもし、さっき言ったこと、忘れて下さい。」

お婆ちゃん「？？？」

私「てっきり御社に株式の譲渡制限に関する規定があるもんだと思っていました。
」

お婆ちゃん「？？？」

私「御社の設立年月日は昭和３０年代ですよね。」

お婆ちゃん「はい。そうですよ。」

私「御社の登記簿謄本で確認したところ、
通常はあるべき株式の譲渡制限に関する規定がないんですよ。」（何を言わんとしてるか分からんだろうなあ。。。）

お婆ちゃん「？？？」

私「設立が古い株式会社に、
株式の譲渡制限に関する規定がないケースが多いのを失念しておりました。」

お婆ちゃん「はい。はい。」

私「御社のような会社を公開会社と呼ぶのですが、公開会社である小会社、まさに御社の監査役の任期は、会社法施行、つまり５月１日に満了しています。
」

お婆ちゃん「？？？」

私「ゆっくり聞いて下さいね。」

つづく。（前置き長くなりすぎですね。）

たーさんの見た本は

「新会社法、新会社法」とかかってくる電話はほぼ会社法がらみ。
知り合いの司法書士からの電話も全部「新会社法」。彼らの質問に私が細かい点まで即答してるのは、
ちょっと前にお客に聞かれて散々調べたばかりだから（笑）。みんな悩むところは一緒です。私は、新会社法マスターではありません。
ご安心あれ！でも嫌でもそのうち慣れるかな
（笑）。

さて昨日のつづき。お婆ちゃんから電話があったところから。

お婆ちゃん「先生〜、お元気ですかあ〜？」

私「ああ、お元気ですか？」

お婆ちゃん「ええ、
まだ生きてますよ（笑）。」

私「・・・（笑）。（愛想笑い）。。。」
（この時期に電話してきたの初めてだな。ん？？）

お婆ちゃん「ＴＶで見たんですけど、新会社法が始まったそうですねえ。」

私「良く知ってますね。そうですよ。」

お婆ちゃん「先生、お忙しいんじゃないですか？」

私「ええ、かなり。。。」

お婆ちゃん「ところで、うちは何か登記をやらなくてはいけないのかしら？」

私「（確かおばあちゃんの会社は、普通の株式会社（旧法の小会社、
譲渡制限あり）だったよな。。。）会社法に定款を合わせるのは、今度の総会でいいから、特に、今急いでやる事はないですよ。ただ、
今度の会社法で監査役を置かなくてもいいし、取締役も１名で良くなったし、色々あるんで今度の総会前にでもご説明しますよ。一応、
見ときますね。」

お婆ちゃん「すいませんねえ。助かります。」

電話を切った後、嫌な予感。

「お婆ちゃんの会社、確か設立古かったよな？？」ちょっと心配になったので、
慌ててお婆ちゃんの会社の登記簿謄本を確認。

「・・・やっぱり・・・ない。」

そう、普通はあるべき「株式の譲渡制限の規定がない」んです。
お婆ちゃんの会社は、昭和３０年代に設立された会社。そして株式の譲渡制限が商法に導入されたのは「昭和４１年７月１日」から。
業界古〜〜〜い先生しか知らない商法の４１年改正前に出来た会社です。昭和３０年代に設立された会社は、譲渡制限がない事が多いんです。
つまりお婆ちゃんの株式会社は小さな小さな「公開会社」
です。昨日の大きな「非公開会社」の選択したシンプルな機関設計は、このままだと「なし」です。
それどころか。。。

大急ぎでお婆ちゃんに電話しました。

（つづく。）

新日鉱ホールディングス株式会社の中核事業会社である株式会社ジャパンエナジー及び日鉱金属株式会社は、
新会社法施行で認められた手法を早速活用し、株式会社ジャパンエナジー及び日鉱金属株式会社の両社を「非公開会社」とし、取締役会・監査役会・
執行役員会を廃止します。（詳しくは、新日鉱ホールディングス株式会社ＨＰ「中核事業会社における新機関設計の採用について」
）

株式会社というと、取締役会は絶対あるものだという認識を持たれている方、
ちょっと前までは「正解」ですが、５月１日からは、取締役会を置かなくてもよくなりました。全ての株式に譲渡制限を付ければ（非公開会社）、
会社の規模に関わらず認められます。持株会社傘下の事業会社では、もともと株式が譲渡される事を予定していませんから、
取締役会などを置かないシンプルな機関設計も「あり」ですから、
意思決定が迅速になるこんな選択肢を採用する企業も今後増えていくのではないでしょうか。

こんな大手のお話ではなく、町の小さい会社でも同様のことができます。
今までの商法では、「株式会社は取締役は３名・監査役は１名置かなくてはいけない。」という制限がありましたから、おとうちゃん・
おかあちゃんの２人でやっている会社も、無理に４名を揃えなければなりませんでした。でも今後は非公開会社であれば、役員はおとうちゃん・
おかあちゃんの２人のみでもＯＫとなります。中小企業の中には、親戚にお願いして、あるいは、
税理士さんにお願いして４名を無理やり確保していたところも少なくないはずです。今回の新会社法を活用すれば、
実態に合った役員構成がやっと叶います。

６月の定時総会が終わった頃、２年に１回、
同じ港区でもかなり遠い場所から自転車に乗って議事録を持って来るお婆ちゃん（ある会社の取締役です。）がいます。

「先生、お元気ですかあ？今年も登記お願いします。まだ生きてましたよ（笑）
。」

「・・・」
結構笑えないジョークに毎回絶句です（笑）。

登記懈怠（役員変更があった日から２週間以内に登記しないで、登記を怠ること。
過料に処せられます。）にならないように、必ず７月第１週の暑い日ざしの中、自転車でやってくる姿は、
法令順守という言葉が虚しく響くどこぞの企業よりも美しく見えます（笑）。

今日、そんな六本木ヒルズ等には住んでいないお婆ちゃんから電話がありました。

つづきは明日。（タイトルで明日のオチが見え見えですけど。。。）

受験生買ってね！！

今日午前中、
東京土地家屋調査士会港支部の役員と東京法務局港出張所へご挨拶に行ってきました。調査士会とのコラボ（？）は、
私が支部長に就任して初めての試みです。地方では、司法書士と土地家屋調査士とのお付き合いは深いものがあると思いますが、
都心部ではそこまで深いお付き合いをしていないのが現状だと思います。今回をきっかけに連携できればいいかなと思っています。

港区の司法書士は１８０名を越えておりますが、
土地家屋調査士は３０名しかいないそうです。ちょっと意外だったような、でも想像できたような人数です。１８０名ならともかく、
３０名しかいないと、会務から逃げ出せず、少しお気の毒なかんじです。

法務局では、新任の所長・統括（法人・不動産・表示）とご挨拶できました。
所長のご挨拶の中で、「新会社法の施行もあり、ゴールデン・ウィークも職員は休日返上で、対応しておりました。」とのご説明がありましたが、
「そりゃそうだろうな。」と納得してしまいました。

朝速報でお伝えしたように、「新会社法施行後の５月１日に申請した株式会社の設立登記が今朝完了していた」
からです。５月１日申請の港出張所の登記完了予定日は５月２３日。法務局の方には、相当努力して頂いたようですね。地方では、
既に５月１日の申請分も完了しているところもあるかもしれませんが、何といっても港出張所。登記簿謄本を見て感動してしまいました。
取下げまではないにしても、多少の補正は覚悟していたのですが、スパッと無事完了。明日の株式会社設立登記申請は安心して出せそうです。

心配だった「資本金の額の計上に関する証明書」も
「幽霊の　正体見たり　枯れ尾花」でした
（笑）。

書式・記載例は続きを読むにてご確認下さい。

受験生買ってね（笑）！！

(さらに…)