新会社法のネタにしようと思っていましたが、業界の厳しいニュースについて書きたいと思います。記事を差し替えますので、しばらくお待ち下さい。

ブログで前々から「会社法、会社法」と騒ぎ、
施行日である今日の日を心待ちにし（恐れ）ていたのに、「今日何日だっけ？」
とスタッフに聞いてしまい、失笑されながら私の新会社法初日がスタートしました。。。
 

今日は、どんな混乱があるか不安で仕方なかったのですが、まさに
「案ずるより産むが易し。」、特にトラブルもなく１日が終わりました。（通達が多少遅れても、
実務はそれなりになんとかなるという事なんでしょうかね？）

新会社法施行日初日は、どんなトラブルがあるか分からないとお客様に説明し、
初日申請を避けるよう説得を試みてきたのですが、「それでも初日に申請して下さい。」という勇気ある（？）お客様のおかげで、
新会社法特有の申請を、初日に数パターン経験させて貰いました。

新会社法典型パターンの１個目は、今朝１０時に速報でお流しした
「株式会社設立」。業界関係者でなければ、
何が速報になるのかお分かりにならないと思いますので、ちょっとご説明します。新会社法下での株式会社設立は、初日である今日、
定款を認証してもらわなければなりません。当然、先月のうちに認証を済ませる事はできません。定款認証後、発起人による払い込み、
その証明書を添付して登記申請となります。それが終わったのが９時３０分ぐらい。

「それがどうしたの？」という感想でしょうけど、実は、
公証人役場のスタートは、通常は午前１０時。歴史的（？）な今日のために、公証人は、
早起きして準備してくれていたのです。仕事の速い公証人に今日ばかりは感謝感謝です。おかげで１日の段取りは予定通りスムーズに行きました。

新会社法典型パターンの２個目は、従来は組織変更と呼んでいた手続き、
特例有限会社の商号変更による株式会社の設立です。
こちらも数パターン経験させて頂きました。

幸か不幸か、
今月中に一通りのパターンの商業登記の申請をする予定となっていますので、実務上「？？？」と思った点、「へえ〜。」と感じた点、
危うく失敗しそうになった点などありましたら、守秘義務の範囲内でご報告していきます。実務上、「これを気をつけなければヤバイ！」
などありましたら、コメントお願いします。＞業界関係者

５月１日。とうとう新会社法のスタートです。
早速株式会社設立申請しました（公証人のおかげ）。詳細は今日の午後にでも。

とりあえずご報告。

先程、支部長会から戻ってきました。今日は珍しく早く終わり、即解散でした。
アルコールが欲しいと思いつつ、寂しく事務所でブログアップです（笑）。

さて、現行商法での手続きも今日で終わり。そして来週月曜日からは、
とうとう新会社法が始まります。去年の新不動産登記法改正の時と同じバタバタ、実務をやる司法書士には、
情報不足のまま当日を迎える結果となりました。

書店には、会社法関連の本が所狭しと並び、専門書だけでなく、
一般の方向けの新会社法の本も数多く出版されています。一般の方は、「あれだけの書籍があるのなら、
司法書士の実務には困らないのではないか？」と思われる方もいらっしゃると思いますが、実はそれでも情報不足です。

例えば、こんな場合はどうでしょう？
ちょっと今後の運用が見えてこない部分を紹介します。

有限会社がなくなり、株式会社に一本化されるのは、もうご存知ですね。
有限会社は簡単に株式会社に移行できます。あわせて柔軟な機関設計も可能になりましたから、有限会社から株式会社に移行する場合、
取締役１名のみの株式会社というのも認められますし、監査役は置かなくても良くなりました。あまり就任希望者のいない（？）
会計参与を置くのもありです。

それでは、従来のような代表取締役Ａ、取締役Ａ、Ｂ、Ｃ、取締役会設置、
監査役Ｄのようなコテコテの従来からある中小型の株式会社に有限会社が定款変更だけで簡単に移行できるのでしょうか？（あまり具体例として、
現実には出てこないかもしれませんが。）

特例有限会社から今あるごくごく普通の株式会社に移行するのには、
株式会社への商号変更と取締役会を設置する旨の定款変更をしなければなりません。当然代表取締役Ａも選定しなくてはなりませんが、
有限会社から株式会社への商号変更の効力発生は、
登記が効力要件（整備法第４５条）となっています。

困りますよね。。。（司法書士以外の方は、全然困らないですからご安心を（笑）
。）

当たり前といえば当たり前なのですが、商号変更の効力発生前には、
取締役会を設置する旨の定めを置けません。申請するまで、取締役会がない訳ですから、代表取締役を取締役会で選定することもできません。
となるといったん商号変更による解散と設立の登記申請をして、代表取締役の変更登記を別にやらなくてはいけないことになります。
（登録免許税も余計にかかりますね。しかも間違って連件で申請すると、取締役会開催の時間がありませんからアウトです（笑）。）
今後運用が変わるかもしれませんが、ご注意あれ！！

そんな中、微妙な情報提供がありました。これら（↓）を頂いたとしても、
情報不足ではありますが、

「会社法の施行に伴う商業登記記録例について（任命通知）」
平成18年4月26日付法務省民商第1110号

「商号登記等事務取扱手続準則の一部改正について（通達）」
平成18年4月25日付法務省民商第1095号

上記が日司連のＨＰ（ＮＳＲ２．ｎｅｔ）に掲載されています。
商業登記記録例は２５０Ｐ、ざっと見ましたが、相当なボリュームです。印刷しようかとも思いましたが、５月中旬には、全司法書士会員に
「新会社法対応実務マニュアル」とともに配布されるそうなので、止めておきました。

一般の方には、退屈な（？）会社法ネタが続いていますが、
最近日々これに振り回されていますので、勘弁して下さい。しかも今日は、こんな長いタイトル。申し訳ないですね（笑）。

いよいよ明日で現行商法での登記申請も終わりです。明日出さないと、
もはやダメな登記（例：有限会社の設立、有限会社への組織変更など）の申請準備はお済みでしょうか？うちは、
明日申請が出せるか多少心配だった株式会社の設立もあったのですが、ギリギリになって保管証明書が間に合いました。
ちょっとハラハラさせられました。

私の申請書類のチェックは、感覚的な（？）チェックです。
何かがおかしかったり、違和感があったら、そこで丹念に見ることにしています。
スタッフ２名以上のチェックが終わっている書類なんか見なくても申請すればＯＫだと思ってはいるのですが、小心者なので、
いつもチェックしてから申請しています（笑）。

今日、明日の申請書類（現行法バージョン）を見ながら、
「同じ株式会社の設立なのに、１営業日違いで、新会社法での設立の必要書類はこうも違うのか。」と思わずブツクサ言ってしまいました。

例えば、「取締役及び監査役の調査報告書及びその附属書類」（新会社法でいう
「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類」）。５月１日から現物出資に関する事項（会社法第２８条各号）
に関する定めが定款に定められていないと、「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類」は不要になります。

しかしどうしても株式会社設立の申請書の添付書類に
「取締役及び監査役の調査報告書及びその附属書類」がないと、「びくっ」と反応してしまいます。会社法、商業登記法、
通達と全部確認して不要だと分かっていても、どうも落ち着きません。頭では分かっているのですが、お尻がモゾモゾしてしまいます（笑）。
いつになったら新会社法に慣れるのかわかりませんが、それまで、「びくっ」「びくっ」と反応し続けそうです（笑）。