ちとマニアックではありますが、また商事法務、今日はNO.２０３９からのネタ。
Ｐ１７にアムスク株主総会決議取消請求事件と実務への影響という東京地判平成２６年４月１７日の事案が紹介されています。

株式分割を行うには、基準日の２週間前までに基準日公告をしなければいけません。しかし会社法１２４条３項の但書を使って、定款を変更し、最短１日で株式分割する裏技？がありました。

（基準日）
第百二十四条 　株式会社は、一定の日（以下この章において「基準日」という。）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（以下この条において「基準日株主」という。）をその権利を行使することができる者と定めることができる。
２ 　基準日を定める場合には、株式会社は、基準日株主が行使することができる権利（基準日から三箇月以内に行使するものに限る。）の内容を定めなければならない。
３ 　株式会社は、基準日を定めたときは、当該基準日の二週間前までに、当該基準日及び前項の規定により定めた事項を公告しなければならない。ただし、定款に当該基準日及び当該事項について定めがあるときは、この限りでない。

東京地判平成２６年４月１７日の判決によると、「会社法第１２４条３項但書における基準日設定公告を省略するための定款の定めは、基準日制度の趣旨を鑑み、基準日の２週間前までに必要」との判断が下されました。

制度趣旨を考えると、ごもっともな判断でございますが、どうしても２週間前に手当できないことも実務上ある訳です。

これからは、この方法使えないんじゃないの？

と思っておりましたら、なんとこんなマニアックな部分の研修が開催されるみたいで（笑）。

１．日 時：平成２７年２月６日（金）午後６時〜午後９時
１．会 場：日本教育会館８階「第二会議室」
１．テ ー マ：「会社法における基準日制度の意義と司法書士実務への影響」
 〜近時の裁判例を手がかりにした、株式分割における基準日設定公告を省略するための定款規定の活用に関する考察〜

ご興味ある方は是非。

相変わらずの師走でございます。
バタバタしており、商事法務なんかもゆっくり読んでいる暇はないのですが、商事法務NO.２０５３からのネタ。

商事法務の最終ページにスクランブルというコラムがあります。
今回のテーマは、ずばり「年末年始に企業法務担当者がすべきこと」

呑気に寝正月、テレビでも観てダラダラ過ごすつもりの方には、かなり耳の痛い話です。

会社法施行規則等の法務省令の改正案が公表されたのを踏まえ、来年の株主総会の準備を、少しでも検討を進めておき、２０１５年には、スタートダッシュできるように、ということらしいです。。。

先月、「商業登記規則等の一部を改正する省令案」に関する意見募集について、ブログを数回アップしましたが、このコラムでも触れられていました。

「登記申請の際の本人確認手続の厳格化」

例の取締役の就任の際に住民票が必要になるとかいうあれのことです。

企業の法務担当者の中には、かなり詳細な株主総会の社内マニュアルを作成しているところもあり、たまに監修を頼まれたりしますが、そのマニュアルを、年末年始の内にしっかり改定しなさいという話です。

確かに個人情報の管理がやかましいこのご時世に、「今まで必要でなかった住民票が今回から必要になります。」と急に役員に伝えても、それじゃあ役員も納得しないでしょうし、婚姻前の氏の登記も、事前に役員にどの名前で登記するか事前に確認するようにしておかないといけません。

結局それに対応するマニュアルの修正は、私の仕事。つらいわね。。。

締切迫ってるものが、あまりにも未処理のため、無理っす。

今日の一日。
いかにも商業登記やってます的な時間の過ごし方をしたので、ご紹介。

午前中合併関連の書類の精査。
午後１〜３時３０分　種類株式発行関連資料の精査、接客。
午後４時過ぎ　低血糖っぽくなり、手が震える。
チョコ・シュークリームをパクつく。
午後４時３０分　別件の増資の打合せ。スケジュール的に無理なこと言われ困る。
午後５時〜６時３０分　ストックオプション発行×３件分の概要の確認。ふらふら。
６時３０分　ブログ書き始める　←今ここ。

ストレス満タンなため、六本木へ繰り出す。←もうすぐ

飲みに行ってもいいよね？

最近型にはまらない手続きが多くて、ブログをさぼり気味であります。そのうち楽になりますので、しばらく我慢して下さい。

最近話題にした休眠会社の整理ですが、知り合いの税理士さんから，ごつい懈怠のケースについて、問い合わせがありました。

ごつい懈怠の会社は、その税理士さんの顧問先である企業の関連会社。直接の顧問先企業ではなく、実質休眠状態であったため、税理士さんもそんな会社があったことすら知らなかったようです。

「結構懈怠になってるみたいです〜。お客さんの手元にある登記簿謄本のコピーをお送りします。」

早速送られてきた登記簿謄本見ると、いきなりブック（笑）。２０年以上前に役員変更したものが出てきました。

「いやいや、きっとその後変更登記は入れているはず。」

そう思って最新の登記簿を確認したら、平成１３年に本店移転しただけで、役員は平成６年重任という大物。

実に１８年の懈怠。

私の知っている範囲で１２年の懈怠で過料が１５万円だった会社はありましたが、軽々と上回ってきました。

過料も想像できません。

ありのままを税理士さんにお伝えしたところ、お客様はドン引き。もしかしたらそのまま職権解散もあるかもしれません。

１５万円以上の過料が来たケースをご存知の方がいれば教えて下さい。

よろしくです〜。