前回のつづき　ですが、ちょっと寄り道。
今日、１２月決算で３月定時総会のお客様から定款変更のお問合せがありました。この時期に接触することはないので、ちょっと新鮮（笑）。
この会社は外資系なので、役員は海外に点在し、株主も海外。当然書面決議になるんですけど、「取締役会の決議は必要ですか？」と、
まさにこのシリーズものと同じ質問。しっかり説明はしたのですが、ちょうど定例の取締役会があるので、ついでに決議するということに。。。

さてつづき。
弁護士さんも我々司法書士も安全策を採用しがちです。基本的な考え方として、「グレーは黒として扱う。」「石橋は叩きまくる。」
「不安要素があるのなら、念のため。」こういったスタンスですと、江頭先生の書籍にしっかり記載されているから、
「３１９条１項の提案に関して、取締役会で念のため承認」なんてことになるようです。

もちろんこのテーマに関心のある企業は、月１回は定例の取締役会を開催しますから、議案を１個追加することも、タイミングさえ合えば、
そう大変なことじゃない。

「弁護士にこう言われたから。」
「前任者を含めてこういう段取りでやってきたから。」

担当者からすると、自分でこのあたりを明確に社内で説明するのは、大変。

まあ分かるんですけどね。

こういった手続きが蔓延しているのは、こういった理由なんじゃないかと思います。

前回のつづき。

総会の書面決議を行う場合、提案には、取締役会の決議は不要ですよと、先方に伝えてもらった翌日、Ｘ社の担当者がＢ社の法務部から反論が来たと言ってきました。

この場面での反論ってまさか？

Ｘ社の担当者に
「まさか江頭ですか？」と聞くと、
「あっ、そうそう。そうです。江頭３３８頁。」

出た〜〜。「江頭２：５０」。

詳しく聞いてみると、どうやら万全を期するために、やりましょうということらしい。しかも弁護士がそう指導しているとのこと。

なんでこうなっちゃうんだ。。。

つづく。

日本対ギリシャ　いい感じでしたけど、おしかったですね。
ギリギリまで自宅で観戦、なんとか９時に間に合いました。

さて続き。

きっかけは、株式譲渡でした。私が関与していたＸ社は、元々ある上場会社（Ａ社）の１００％子会社。Ａ社が１００％所有していた株式の一部を他の上場会社（Ｂ社）に譲渡したのが事の始まり。

譲渡されるまでは、Ｘ社は、Ａ社の１００％子会社ということもあり、株主総会・取締役会の運用もそうシビアなものではありません。Ｘ社の担当者と親会社であるＡ社の担当者もどちらかというと「なあなあ」な感じ。

譲渡されるまでは、総会の書面決議を行う場合、提案には取締役会の決議は不要というスタンスで、さらっとＡ社に提案書を渡し、同意書を回収して終わりにしていました。

Ｂ社に株式が一部譲渡され、Ｂ社サイドから数名の取締役を出すという話になりました。役員変更登記があるので、私が準備したのは、当然
提案書・同意書・株主総会議事録・就任承諾書というさらっとシリーズ。

納品も終わってしばらくして、Ｘ社の担当者がＢ社の法務部から変な質問が来てるんですけど、どう対応すればいいかという問合せがありました。

Ｂ社の法務部からの変な質問というのが、
「３１９条１項の提案に関して承認された記載のある取締役会議事録」を見せて欲しいというもの。

Ｘ社の担当者が困っていたので、

「株主総会の書面決議のお話　その４」
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/002837.html

でご紹介した千問や葉玉先生のブログを引用し、実務では、総会の書面決議を行う場合、提案について取締役会の決議は不要ですよと説明し、先方に伝えてもらいました。

つづく。

残業中です。すみません。
 

昨日のつづきのはずですが、

かなり時間をかけて作成していた８０工程あった再編のスケジュールが、今日になって急きょ大幅に変更。

鼻血と涙が一度に吹き出しそうです。。。

私の復旧まで、数日かかるかもしれません。