弊社では 2016年8月11日から8月15日までを夏季休暇とさせていただきます。
ご迷惑をおかけいたしますが、何卒ご了承頂きますようお願い申し上げます。
上記期間中もメールでのお問い合わせは受け付けておりますが、8月16日（火）以降の対応とさせて頂きます。

被災者の方々の報酬のすべてを熊本県に寄付致します。
熊本地震は、熊本県、大分県、宮崎県に甚大な被害を及ぼしました。　　
お亡くなりになられた方には、心よりお悔やみ申し上げます。

私自身が宮崎の出身ということもあり、何かお手伝いできないかと考えておりましたが、私共司法書士法人ファルコは、被災者の皆様の商業・法人登記のお手伝いをさせて頂くことに致しました。

被災者の皆様の商業・法人登記の報酬は、通常費用の半額で対応させて頂き、その報酬のすべてを熊本県に寄付致します。熊本県の義援金の募集期間が平成29年3月31日のため、私共のボランティア期間は平成29年3月24日までの対応とさせて頂きます。
被災者の皆様からの商業・法人登記のご相談は、当然無料です。お気軽にお問合せください。

ちょっと試験ネタの続き。

去年の出題で気にいっていたのが、「何でこれ事前にやってるんでしょうか？」
去年のはこれ。
「平成２７年６月５日付けでＦが乙川商会株式会社の取締役を辞任したことについて、考えられる理由を記載しなさい。」
「平成２７年６月５日付けで乙川商会株式会社がその保有する自己株式の全部を消却したことについて、考えられる理由を記載しなさい。」
という「何でこれ事前にやってるんでしょうか？」という出題形式。

でもおれも仕方ないかという気がしてきました。

今年の予想で、無理やりスクイーズアウトを予想しましたが、実は実務でそんなに多くありません。

例えば
１．合併の前提で、官報を日刊紙や電子公告に変える。債権者が多い会社は、個別催告が面倒なので、ダブル公告で終わらせるためにやります。

２．合併・会社分割の関係で、事前に許認可取るための目的変更。許認可は時間がかかりますから、かなり前にやります。

３．たいした手間ではありませんが、（２週間くらいかかっちゃいますけど）合併の認可を要しない旨の証明書の取得を避けるために、上記の目的変更がある場合は、ついでに目的上事業者に該当する箇所を削除します。

ぱっと思いついたのは、これくらい。探せば他にも色々あるんでしょうけど、たいていは再編がらみ。

毎年、組織再編が出題される訳でもないので、この出題形式は、おもしろいけど、すぐネタに困っちゃいますね。

やっぱり登記できない間違い探しが、試験委員にも受験生にもいいのかもしれません。

とっておきの前提登記があるんですけど、うちのノウハウなので、公開しません。

ごめんね（笑）。

スクイーズアウトの続きのはずですが、今日司法書士試験の商業登記の記述の問題を解いてみたので、脱線して試験問題を解いた感想。

お金にならないのに、議事録のチェックをするのは、やる気が正直ありませんが、そこはブログのネタとして我慢我慢（笑）。

まず注意事項から

受験生にとっては、解答するためのヒントが隠されていることが多いんでしょうけど、こんな注意事項がありました。

添付書類の援用が可能な場合も援用しないものとする。
申請書に会社法人等番号を記載することによる登記事項証明書の添付の省略は、ないものとする。

受験生は、素直に受け取って解答するんでしょうけど、これって複数の正解が出て、試験委員が採点で苦しまないためでしょ（笑）。

そして問題。
会計監査人がさくら花子　受験生は必死でしょうけど、ちょっと笑っちゃいました。実務じゃないですからね。普通は、有名などこかの監査法人。しかも会社法人等番号を記載しますよね。（受験界はわからないですけど、このへんは、教えないのかな？？？）

１件目の登記は、監査等委員会設置会社。去年の改正会社法施行日にサントリーが採用したもの。当然昨年の試験委員が試験問題として採用するのは、試験問題作成のタイミングからして無理。だったら問題出すとしたら、今年しかなかったか。。。株式の併合なんて予想せずに、素直に監査等委員会設置会社を予測しとけば良かったなと思いながら、予約権。

役員の任期管理は、どこの事務所でもやると思いますが、行使期間の管理も当然やらなきゃいけません。ここまでは、うちが最近やった例とほぼ一緒。定款の新旧対照表は、上場会社の簡易バージョン。今までチェックしまくっているので、秒殺。

次が吸収分割。分割契約書も簡易版。秒殺。（受験生の方々、素直に書いているので、お願いですから、上から目線で書いてるなと思わないでね。。。正直、受験生には、こんなことばっかりやっている本職がどう思うか知って欲しいんですよ。１日９時間ほぼ会社法・商業登記法を会社法施行からでも１０年。商法時代入れると２万時間以上やってますから、勘弁して下さい。）

なぜか次の議案が取締役選任。まあ実務でないこともないですけど、不自然。できない登記はこのへんかな？と先読み。

そして代表取締役の選定。やっぱりできない登記ってこれじゃん。（代表取締役の予選です。）

最後の別紙８
登記懈怠がない形で申請をして欲しいって書いてあります。ということは、やっぱ上場会社か上場準備会社。会計監査人がさくら花子はないっす（笑）。

と業務時間中に時間を計りながらやりつつ、上記のつっこみをしながら、また途中スタッフの質問に答えたりしながらですけど、正解まで１０分。あとは、書けば終わり。

最後にちゃんとしてるな〜と思ったのが、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律に基づく手続きは、適法に完了している。

受験生の出題の範囲外ですけど、
会社分割は、承継対象となる労働者にとっては、勤務先が変わったり、結構大変なのにも関わらず、労働契約を引き継いでも、個々の労働者の同意は不要です。でも労働者保護してあげないと可哀想だから、７条協議・５条協議ってのがあります。うちの事務所では、このあたりのスケジュール管理もします。

労働者の理解と協力を得るための措置（労働契約承継法７条、７条協議）。
労働契約承継に関する労働者との協議（５条協議）

合併と違って会社分割のキックオフ・ミーティングに人事部がいるのは、そのため。
これらの協議も、ほとんどうまく行くのですが、最近労働者から異議の申出が出て、慌てたことがあります。

ここからは、業界関係者へ
事業譲渡も９月からこれが絡んできますから、気を付けて下さい。

ちょっと飲みながら書いてたので、間違いあったら、許してちょ。

スクイーズアウトのつづきの予定でしたが、法務省から、
「株主リスト」が登記の添付書面となります
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00095.html

が公表され、株主リストの記載例までダウンロードできるので、今日はそのお話。

株主全員又は種類株主全員の同意を要する場合の株主リスト(商業登記規則６１条２項)

１．株主全員の同意を要する場合
http://www.moj.go.jp/content/001198544.pdf

２．株主全員の同意を要する場合（種類株式あり）
http://www.moj.go.jp/content/001198473.pdf

３．種類株主全員の同意を要する場合
http://www.moj.go.jp/content/001198459.pdf

株主総会の決議又は種類株主総会の決議を要する場合の株主リスト(商業登記規則６１条３項)

４．商業登記規則６１条３項の証明書（１０名or ３分の２）
http://www.moj.go.jp/content/001198547.pdf

５．商業登記規則６１条３項の証明書（１０名バージョン）
http://www.moj.go.jp/content/001198461.pdf

６．商業登記規則６１条３項の証明書（３分の２バージョン）
http://www.moj.go.jp/content/001198463.pdf

７．商業登記規則６１条３項の証明書（１０名・種類株式ありバージョン）
http://www.moj.go.jp/content/001198465.pdf

８．商業登記規則６１条３項の証明書（種類株主総会バージョン）
http://www.moj.go.jp/content/001198467.pdf

９．同族会社等判定明細書を利用する場合
http://www.moj.go.jp/content/001198469.pdf

１０．有価証券報告書を利用する場合
http://www.moj.go.jp/content/001198471.pdf

最初にこの株主リストの話が出た時に、

こんな改正ってあり？
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/003054.html

という記事をアップした時は、中小企業は、単に、「別表二」を送ってもらう。上場会社は、有価証券報告書の該当箇所を送ってもらえば終わりと思ってましたが、法務省の解説読むと、キツイっす。

同族会社等判定明細書を利用する場合、有価証券報告書を利用する場合のいずれも契印しろって！

しかも設立の時の通帳の写しと証明書を合綴する時と同じように、なぜか届出印で押印しろですって。。。

となると同族会社等判定明細書を利用する場合、有価証券報告書を利用する場合は、不便でどうしようもないですね。

種類株式は、そうそうないので、汎用性を考えたら、これですかね。。。
４．商業登記規則６１条３項の証明書（１０名or ３分の２）
http://www.moj.go.jp/content/001198547.pdf

現実的には、中小企業がほとんどなので、こんなイメージが一番出回るんじゃないでしょうか。
６．商業登記規則６１条３項の証明書（３分の２バージョン）
http://www.moj.go.jp/content/001198463.pdf

株主総会議事録に押印がいらない時代に、株主リストに届出印を強制する意味がちょっと理解できません。。。

修正することを考えたら、エクセルよりＷＯＲＤですかね。９月入ったら１０月にずれ込むリスクを考えて、もう準備します。

愚痴ばっかりのブログでした。。。