取締役の任期のお話のつづき。

「いやいや損害賠償とかリスクがあるから、御社の場合、取締役の任期は短めにしましょう。」と任期の説明をするのに、
適した事例がないと常々思っていたとろこ、こんなニュースが。

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小林幸子、元社長らに６０００万円支払い
（サンケイスポーツ 6月26日）
　演歌歌手、小林幸子（５８）の個人事務所を舞台にした“お家騒動”をめぐり、
小林側と解任された女性元社長ら取締役の間で会社法に基づく報酬の合意のあったことが２５日、分かった。元社長側の関係者によると、
合意したのは今月１５日。４月に取締役を突然解任されたため、残り約３年半の任期に支払われるべき報酬を受け取ることで合意した。
元社長に約４０００万円、元専務に約２０００万円で小林側からの減額要求を受け入れた格好だという。（略）

ここでいう会社法は、こちら。
（解任）
第三百三十九条 　役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
２ 　前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、
解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

この「解任によって生じた損害の賠償を請求することができる」部分が、
残り約３年半の任期に支払われるべき報酬ということで合意したようです。

取締役の任期が２年だったら、残り約１年半分、任期が１年だったら残り半年分で済んだところです。

こんなお家騒動は、想定していなかったのか、任期を４年以上に伸長して失敗した典型例となりました。（オーナー側からすれば）

定款の役員の任期を変更する時、ここまでのことをじっくり検討はされなかったのでしょう。相手方は、
こんな定款の規定があってラッキーというべきか。

これからお客さんに説明する時には、このニュースの話をしてみたいと思います。

今日は、取締役の任期のお話。

会社法が施行された頃に、役員の任期を１０年まで伸長しようというブームがあったかどうかはわかりませんが、税理士さん主導で、
取締役の任期を２年から４年とか５年とか限度一杯の１０年とかに伸長した会社は少なくないようです。

一応念のため条文。
（取締役の任期）
第三百三十二条 　取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、
定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
２ 　前項の規定は、公開会社でない株式会社（委員会設置会社を除く。）において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

この役員の任期の伸長ができるのは、公開会社でない株式会社に限ってのことなので、譲渡制限がない設立の古い会社で、
無理に１０年に伸長して、はまってしまった税理士さんがたまにいるのも事実。

詳しくは、
税理士さん、気を付けてね 気づいたら１０年の登記懈怠
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/002360.html

そんな税理士さんが取締役の任期を伸長しようという流れを、

「いやいや損害賠償とかリスクがあるから、任期は短めにしましょう。役員変更登記をいっぱい頼んでね。」っていうのが司法書士の立場
（笑）。

この点をお客に分かりやすく説明する事例がなかったのですが、とうとういいネタみつけちゃいました。

ということで、つづく。

先日のつづき。

普通の会社設立の場合、発起人一人、もしくは少数であったりしますので、定款の認証後に、
誤記証明で対応できない変更がお客の事情で生じるというのは、あまりありません。

変更が多いのは、外資系企業。
もちろん発起人が変わるというのは、あまりないのですが、海外の会社の日本進出の場合、
「代表取締役の少なくても１人は日本に住所がないといけない」という制限がありますので、
日本在住の誰かを代表取締役にしなければなりません。この場面での代表取締役の変更が一番多い気がします。

定款の付則に代表取締役やらなにやら色々盛り込むと、手続きは楽ですけど、「やっぱあの人を代表取締役にするのや〜めた。」
という時等に、対応できません。定款で細かい部分を決めずにやるのが、手堅い方法。

それでも対応できない変更もありますが、定款の再認証で、多少、誤記証明よりコストがかかったとしても、
きれいな原始定款をお求めになる場合が多いようで、そうなると、「もったいない」とはいえ、再度の認証。

大急ぎで準備すればするほど、認証してからの「やっぱ変えます。」の被害が生じるので、ギリギリまで定款の認証しないで、
我慢するというＭ的な対応が一番いいのかもしれません（笑）。

昨日のつづき、定款の再認証の話。

定款の認証は、現在ほとんどが電子定款。費用面の、メリットが大きい（印紙代４万円が不要）ということもあって、
今は紙の定款より電子定款が主流となっています。

そんな定款の認証ですが、人が作成しますから、間違いも起こります。この間違いも司法書士の間違いというより、お客様の間違い。

定款に具体的な本店の所在を記載することは、ほとんどないと思いますが、ビルの名前が「○○○○ダイアビル」と「○○○○ダイヤビル」
だったり、「○○○○ビルヂング」と「○○○○ビルディング」みたいな間違いは、ありがちなこと。

事業目的も「機器」と「器機」、「○○○○及び○○○○」と「○○○○および○○○○」、「○○○○・○○○○」と「○○○○、
○○○○」とか色々間違えそう。

軽微な間違いであれば、誤記証明という方法で対応できます。

誤記証明については、過去のブログ

読点「、」　１個５,５００円。

http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/001785.html

をご覧下さい。

問題は、間違いというより、変更。もちろんお客様都合による変更が、定款の認証後にあった場合。

つづきは、また。

定時総会の時期です。色んな議案のある株主総会議事録を拝見します。そんな議案の中、定款変更は、登記事項だったりもしますしから、
司法書士には大事な確認個所。でも登記に全く関係のない場合もありますし、役員変更すらないと、そもそも登記事項がなかったりもします。

先日、ミャンマーの話を書いたからなのか、インドネシアについて、ちょっと調べる機会がありました。

登記制度のない国もありますが、インドネシアではあるようで、そんなインドネシアの会社法。定款変更はどうなってるんでしょう？

インドネシアの定款変更は、日本に比べるとたいへん。
定款変更の株主総会議事録を３０日以内に公証人に認証をしてもらわないといけないようです。

まさに所変われば。日本でこの手続きが必要だとすると、都心部の公証役場は、とんでもないことになりますね。

話は変わりますが、先日、定款の再認証なる手続きを開業以来初めて経験しました。誤記証明でも対応可能な案件であったのですが、
コストをかけて再認証。

この話はいずれまた。