フジテレビの公開買い付け（TOBってやつです。）に取引先である数社がそれに応じましたが、その中の東京電力の個人株主が怒ってます。場合によっては株主代表訴訟を起こされそうです。こんな怒れる株主が出てくるだろうなあと思っていましたが、やっぱり登場しました。

この件を始め、ニレコのポイズンピルやフジテレビのクラウン・ジュエル。ホリエモンの影響は、様々な日誌のネタを落として行ってくれます（笑）。ネタはあるのに、時間がありません。落ち着いたらゆっくり書きます。短くてすみません。。。

連日テレビでホリエモンを見ない日がない今日この頃です。この騒動のお蔭かどうかはわかりませんが、ニレコが買収防衛策を採用するそうです。米国ではかなりの企業が採用しているポイズンピルという手法です。この手の防衛策には、このポイズンピルを始め、ゴールデンパラシュート、ホワイトナイトなどの方法がありますが、いずれも米国産。適格な日本語がないようです。ポイズンピルはそのまま毒薬条項という物騒な日本語になっています。

具体的には、新株予約権を利用した方法なのですが、持ち株比率が２割（ニレコの場合）を超える買収者が現れると、今年の３月３１日時点の全株主に対して、その所有の１株に対し２株を無償で交付する手法です。とはいえ買収者の中には、企業価値を高めるケースもありますから、その場合は取締役会でその新株予約権を消却する段取りです。企業価値が実際高まるかどうかは、今回の一連の騒動を見てもらえば、お分かりになると思いますが、判断が非常に微妙で難しい部分です。

今後色々な企業が、様々な手法を導入して行きそうな状況ですが、どうなりますやら。

去年の１０月の終わり頃、「会社法制の現代化要綱案」の話をちょっとしました。基本的には、「この内容で決まり！」というところまで行っていたと思ったら、思わぬところで横やりが入ってしまいました。あのライブドア騒動で警戒論が出てしまったようです。外国株式を対価に合併を認める部分がどうやら先送りとなりそうです。

警戒するのは悪いとは思いませんが、１年先送りすることによるデメリットも十分に考慮して判断してもらいたいもんです。

ライブドアが取得した株式の内、一部（立会外取引で取得した部分）についてニッポン放送側は株主名簿の名義書換に応じないと発表したようです。仮処分の結果が出る前に、名義書換に応じると、「立会外取引によって取得した行為は違法だ。」という主張と矛盾が生じるからと考えられなくはありませんが、感覚的には「ありえない。」気がします。

株主名簿の名義書換は株主は誰？議決権を持っているのは誰？という問題を解消するためであり、第三者対抗要件を具備させるためです。会社側が権利者を特定するために、従来は株主名簿の閉鎖期間というものが設けられていました。現実に公開会社でこの制度を利用している会社はほとんどなかったですし、非公開会社では株式が頻繁に流通することもありませんから、基準日で運用されるのがほとんどでした。平成１６年の改正で株券不発行制度も取られましたから、長期間対抗要件を具備させない株主名簿の閉鎖は意味のないものとなって廃止されたのです。

現実的な運用は基準日でなされていたと思いますが、中小企業の定款には、この株主名簿の閉鎖の文言がしっかり入っていると思われます。そろそろ株主総会の時期です。もし自分の会社の定款に株主名簿の閉鎖の文言がある場合は定款変更するのをお忘れなく。

日本企業の代表格ともいえるソニーのトップに初の外国人が起用されました。出井会長の後任となるハワード・ストリンガー氏のインタビューを見ていて思ったのですが、英語で日本人を○○sanと呼ぶところなど昔のサラリーマン時代を思い出してしまいました。ニックネーム（呼び捨て）に慣れていない日本人を呼ぶには、やはり「○○san」がいいような気がします。

軽視した相手を呼び捨てにすることの多い（もちろん微妙なニュアンスで違いますが）日本の文化に慣れ親しんだ当時の部長（英国人）は、社内で敢えて私だけに「Harada」と呼び捨てにしていました。（かなり敵意を感じていました。）

そんな殺伐とした社内でしたから、社内人事には一喜一憂していました。他人事では済まされませんから、お客を向いてする仕事より、社内人事に良い効果がでる仕事を優先していたりしました。やがて社内を向き続けた仕事が中心となり、仕事に魅力を感じなくなっていきました。結局このあたりが退職する理由のひとつとなり、司法書士という次の仕事を選ぶきっかけになりました。今現在は、自分の仕事に満足していますから、当時の部長には（ある意味）感謝しています（笑）。

ソニーはグローバル企業ですから、外国人がトップとなっても違和感はありませんが、実際に働いている社員はどんな気持ちなんでしょう？今後社外取締役がより機能していけばいいですね。日本の会社もこんなスタイルに移行していくのでしょうか？