つづきでございます。

ここまでお読み頂いた方には、「江頭２：５０」対策と思われてしまうような「株主提案による株主総会の書面決議」ですが、
うちで最初にこれを利用したのは、休眠状態にある子会社を解散しようという場面でした。
数年前より休眠状態で、唯一の取締役だった親会社の従業員も、その時点で既に退職し、所在が分からないという話。

なんとか手間をかけずに処理できないかというご相談があり、やってみたのが初回でした。

具体的に議事録はどうすればよいかは、会社法施行規則にあります。

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（議事録）
第七十二条
４ 　次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 　法第三百十九条第一項 の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合　次に掲げる事項
イ　株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ　イの事項の提案をした者の氏名又は名称
ハ　株主総会の決議があったものとみなされた日
ニ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

ご丁寧に「イの事項の提案をした者の氏名又は名称」と「名称」としっかりありますので、取締役の氏名を通常記載すべきところに株主の「名称」
を記載します。他は全く同じなのですが、実際に「株主提案による株主総会の書面決議」をやろうとすると、「あれ？」
と首をかしげたくなるところがあります。

つづく。

昨日のつづき。

３１９条１項の提案に、取締役会の決議は念のため必要というスタンスも、「どのみち定例の取締役会なので、
議事録に議案を追加するだけ。」あるいは「担当者が慣れていて取締役会議事録もすぐに準備できる」ような会社や
「司法書士に報酬いっぱい払えます」みたいなありがたい会社だと、実際にはあまり困りません。

困るのは
「定例の取締役会は終わったばかりで、再度の取締役会を開催するのが困難」
「担当者が不慣れで、取締役会議事録の準備が難しい」
「司法書士に高い報酬払えない」

案外こんな会社のほうが多かったりする訳です。そんな状況でなんとかするのが、

「株主提案による株主総会の書面決議」

株主総会の書面決議は取締役の提案によるものに限られてません。

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（株主総会の決議の省略）
第三百十九条 　取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主
（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、
当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。

「又は株主」がミソでございまして、この手を使うと、「江頭２：５０」が邪魔をすることもありません（笑）。

つづく。

前回のつづき　ですが、ちょっと寄り道。
今日、１２月決算で３月定時総会のお客様から定款変更のお問合せがありました。この時期に接触することはないので、ちょっと新鮮（笑）。
この会社は外資系なので、役員は海外に点在し、株主も海外。当然書面決議になるんですけど、「取締役会の決議は必要ですか？」と、
まさにこのシリーズものと同じ質問。しっかり説明はしたのですが、ちょうど定例の取締役会があるので、ついでに決議するということに。。。

さてつづき。
弁護士さんも我々司法書士も安全策を採用しがちです。基本的な考え方として、「グレーは黒として扱う。」「石橋は叩きまくる。」
「不安要素があるのなら、念のため。」こういったスタンスですと、江頭先生の書籍にしっかり記載されているから、
「３１９条１項の提案に関して、取締役会で念のため承認」なんてことになるようです。

もちろんこのテーマに関心のある企業は、月１回は定例の取締役会を開催しますから、議案を１個追加することも、タイミングさえ合えば、
そう大変なことじゃない。

「弁護士にこう言われたから。」
「前任者を含めてこういう段取りでやってきたから。」

担当者からすると、自分でこのあたりを明確に社内で説明するのは、大変。

まあ分かるんですけどね。

こういった手続きが蔓延しているのは、こういった理由なんじゃないかと思います。

前回のつづき。

総会の書面決議を行う場合、提案には、取締役会の決議は不要ですよと、先方に伝えてもらった翌日、Ｘ社の担当者がＢ社の法務部から反論が来たと言ってきました。

この場面での反論ってまさか？

Ｘ社の担当者に
「まさか江頭ですか？」と聞くと、
「あっ、そうそう。そうです。江頭３３８頁。」

出た〜〜。「江頭２：５０」。

詳しく聞いてみると、どうやら万全を期するために、やりましょうということらしい。しかも弁護士がそう指導しているとのこと。

なんでこうなっちゃうんだ。。。

つづく。

日本対ギリシャ　いい感じでしたけど、おしかったですね。
ギリギリまで自宅で観戦、なんとか９時に間に合いました。

さて続き。

きっかけは、株式譲渡でした。私が関与していたＸ社は、元々ある上場会社（Ａ社）の１００％子会社。Ａ社が１００％所有していた株式の一部を他の上場会社（Ｂ社）に譲渡したのが事の始まり。

譲渡されるまでは、Ｘ社は、Ａ社の１００％子会社ということもあり、株主総会・取締役会の運用もそうシビアなものではありません。Ｘ社の担当者と親会社であるＡ社の担当者もどちらかというと「なあなあ」な感じ。

譲渡されるまでは、総会の書面決議を行う場合、提案には取締役会の決議は不要というスタンスで、さらっとＡ社に提案書を渡し、同意書を回収して終わりにしていました。

Ｂ社に株式が一部譲渡され、Ｂ社サイドから数名の取締役を出すという話になりました。役員変更登記があるので、私が準備したのは、当然
提案書・同意書・株主総会議事録・就任承諾書というさらっとシリーズ。

納品も終わってしばらくして、Ｘ社の担当者がＢ社の法務部から変な質問が来てるんですけど、どう対応すればいいかという問合せがありました。

Ｂ社の法務部からの変な質問というのが、
「３１９条１項の提案に関して承認された記載のある取締役会議事録」を見せて欲しいというもの。

Ｘ社の担当者が困っていたので、

「株主総会の書面決議のお話　その４」
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/002837.html

でご紹介した千問や葉玉先生のブログを引用し、実務では、総会の書面決議を行う場合、提案について取締役会の決議は不要ですよと説明し、先方に伝えてもらいました。

つづく。