赤ちゃん取り違え事件が気になりますが、今日のところは、こちらのニュース。

style="MARGIN-RIGHT: 0px">

「減資無効」訴えた株主敗訴＝J1大分
（時事通信 11月28日）
　サッカーJリーグ1部（J1）の大分トリニータを運営する大分フットボールクラブ（FC）が実施した100％減資をめぐり、経営・
金融コンサルタント会社と個人ら株主が大分FCなどに対して、
減資を認めた4月の株主総会決議の無効確認と損害賠償を求めていた訴訟の判決が28日に大分地裁であり、中平健裁判長は請求を棄却した。

サッカーファンには、うれしいニュースなのかもしれませんが、司法書士受験生には、
「100％減資といえば、今年の司法書士試験。」といった印象しかないかもしれません。

理屈では理解できるものの、荒っぽいやり方なので、感情的になる株主も出てくるでしょう。

試験と現実。教科書の上だけの知識だけではなく、こういった事例を勉強して、徐々に知識に肉付けしていくといいと思います。

なかなか覚える機会はないと思いますが、提訴期間・提訴権者は整理しておきましょう。

（会社の組織に関する行為の無効の訴え）
第八百二十八条 　次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。
一 　会社の設立　会社の成立の日から二年以内
二 　株式会社の成立後における株式の発行　株式の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、
株式の発行の効力が生じた日から一年以内）
三 　自己株式の処分　自己株式の処分の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、
自己株式の処分の効力が生じた日から一年以内）
四 　新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。
以下この章において同じ。）の発行　新株予約権の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、
新株予約権の発行の効力が生じた日から一年以内）
五 　株式会社における資本金の額の減少　資本金の額の減少の効力が生じた日から六箇月以内
六 　会社の組織変更　組織変更の効力が生じた日から六箇月以内
七 　会社の吸収合併　吸収合併の効力が生じた日から六箇月以内
八 　会社の新設合併　新設合併の効力が生じた日から六箇月以内
九 　会社の吸収分割　吸収分割の効力が生じた日から六箇月以内
十 　会社の新設分割　新設分割の効力が生じた日から六箇月以内
十一 　株式会社の株式交換　株式交換の効力が生じた日から六箇月以内
十二 　株式会社の株式移転　株式移転の効力が生じた日から六箇月以内
２ 　次の各号に掲げる行為の無効の訴えは、当該各号に定める者に限り、提起することができる。
一 　前項第一号に掲げる行為　設立する株式会社の株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、
監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）
又は設立する持分会社の社員等（社員又は清算人をいう。以下この項において同じ。）
二 　前項第二号に掲げる行為　当該株式会社の株主等
三 　前項第三号に掲げる行為　当該株式会社の株主等
四 　前項第四号に掲げる行為　当該株式会社の株主等又は新株予約権者
五 　前項第五号に掲げる行為　当該株式会社の株主等、破産管財人又は資本金の額の減少について承認をしなかった債権者
六　前項第六号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において組織変更をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は組織変更後の会社の株主等、
社員等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者
七　前項第七号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において吸収合併をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は吸収合併後存続する会社の株主等、
社員等、破産管財人若しくは吸収合併について承認をしなかった債権者
八　前項第八号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において新設合併をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は新設合併により設立する会社の株主等、
社員等、破産管財人若しくは新設合併について承認をしなかった債権者
九　前項第九号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において吸収分割契約をした会社の株主等若しくは社員等であった者又は吸収分割契約をした会社の株主等、
社員等、破産管財人若しくは吸収分割について承認をしなかった債権者
十　前項第十号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において新設分割をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は新設分割をする会社若しくは新設分割により設立する会社の株主等、
社員等、破産管財人若しくは新設分割について承認をしなかった債権者
十一　前項第十一号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において株式交換契約をした会社の株主等若しくは社員等であった者又は株式交換契約をした会社の株主等、
社員等、破産管財人若しくは株式交換について承認をしなかった債権者
十二　前項第十二号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において株式移転をする株式会社の株主等であった者又は株式移転により設立する株式会社の株主等

せっかく東京オリンピック実現に向けて頑張っていたのに、猪瀬都知事に逆風が吹いています。

公開された借用書（写真）

http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20131127-00000077-san-soci.view-000

「これ以上シンプルな借用書ってあるの？」というくらい本当にシンプル。
ピラピラのＡ４サイズの紙１枚

借用書
徳田毅殿　平成年月日

金額「５０００万円」と住所と名前「猪瀬直樹」は手書き。

偽装するなら、それっぽく作成できると思うので、これだけシンプルだと逆に本物に見えなくはないです。

５０００万円もこんな感じでやり取りするのが政治の世界なんでしょうか。

今日はどちらかというと司法書士受験生向けのネタ？

昨日のブログにもあったように、実務では、株主総会や取締役会の書面開催は、普通に行われています。
まだ本試験の書式で出題されたことはないですけど、これだけ実務である以上、いざ出題されても文句は言えないポイント。

株主全員の同意や取締役全員の同意が必要なので、定足数とか微妙な問題との相性が悪いから出題されないのかもしれません。
せいぜい特別利害関係人、印鑑証明書あたりと絡めるくらいでしょうか。

書面開催で気をつけて頂きたいのは定款。予定では実際に開催されるはずだった取締役会が急に書面開催になると、
元々必要書類として案内していないため、油断していると定款の添付を忘れてしまいがち。

議事録の体裁が違っているので、慣れないと戸惑ってしまうので、記載事項など一応確認しておきましょう。

合併等の組織再編に司法書士が絡む時、場合によっては、司法書士がスケジュールの作成や管理を行います。

合併期日はだいたい○○月１日となりますので、それまでに諸々の手続きを基本的には余裕をもって終わるようにスケジューリングします。

大きい会社になればなるほど、取締役会の開催等は簡単にできないので、事前に根回ししておかないと、こちらの苦労も分からず、「取締役会の開催日は予定のスケジュールより４日ずれます。」なんてことになり、あたふたすることになります。せっかくの苦労が水の泡。

水の泡にならないように、現実開催は、お忙しい取締役の都合で変更になるので、それを避けるため書面開催も便利。

今日も現実開催を書面開催に変更するスケジュールを作成していました。株主も少ないので、株主総会も書面開催。 

株主総会の日の二週間前の日のはずの吸収合併契約等備置開始日が、書面開催だと、提案があった日。

地味〜だなｗ。

一応条文↓
（吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第七百八十二条
２ 　前項に規定する「吸収合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一 　吸収合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
二 　第七百八十五条第三項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
三 　第七百八十七条第三項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
四 　第七百八十九条の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
五 　前各号に規定する場合以外の場合には、吸収分割契約又は株式交換契約の締結の日から二週間を経過した日

突然取締役会で議案が追加されることがあります。それが法的にあるいは登記上問題ないか回答を急に求められることもしばしばあります。
場合によっては、即答できないこともありますので、先方の担当者を待たせることも。

今日もそういったことがあり、バタバタしました。回答は急がされるが、明確な答えはでません。できそうではあるけれど、
なんとなく自分の本能ができないと感じています。

先方には、「理屈は見つからないけど、本能が拒否してます。」というわけのわからない回答をしてしまいました。

とりあえずもっと調べてみます。