ちょっと試験ネタの続き。

去年の出題で気にいっていたのが、「何でこれ事前にやってるんでしょうか？」
去年のはこれ。
「平成２７年６月５日付けでＦが乙川商会株式会社の取締役を辞任したことについて、考えられる理由を記載しなさい。」
「平成２７年６月５日付けで乙川商会株式会社がその保有する自己株式の全部を消却したことについて、考えられる理由を記載しなさい。」
という「何でこれ事前にやってるんでしょうか？」という出題形式。

でもおれも仕方ないかという気がしてきました。

今年の予想で、無理やりスクイーズアウトを予想しましたが、実は実務でそんなに多くありません。

例えば
１．合併の前提で、官報を日刊紙や電子公告に変える。債権者が多い会社は、個別催告が面倒なので、ダブル公告で終わらせるためにやります。

２．合併・会社分割の関係で、事前に許認可取るための目的変更。許認可は時間がかかりますから、かなり前にやります。

３．たいした手間ではありませんが、（２週間くらいかかっちゃいますけど）合併の認可を要しない旨の証明書の取得を避けるために、上記の目的変更がある場合は、ついでに目的上事業者に該当する箇所を削除します。

ぱっと思いついたのは、これくらい。探せば他にも色々あるんでしょうけど、たいていは再編がらみ。

毎年、組織再編が出題される訳でもないので、この出題形式は、おもしろいけど、すぐネタに困っちゃいますね。

やっぱり登記できない間違い探しが、試験委員にも受験生にもいいのかもしれません。

とっておきの前提登記があるんですけど、うちのノウハウなので、公開しません。

ごめんね（笑）。

昨日は騒ぎすぎていないので、前回のスクイーズアウトの話のつづき。
現行あるスクイーズアウトの手法は、

１．特別支配株主による株式売渡請求・・・特別支配株主にハマらないと無理。
２．全部取得条項付種類株式の発行・・・今までの主流。
３．金銭交付を伴う株式交換・・・税制非適格を考えると微妙な場合も。
４．金銭交付を伴う合併・・・同上
５．株式の併合・・・ぼちぼち実例も出てきました。

「株式の併合」が、あまりにも乱暴横暴な手法でありました。
具体的には、
株主に通知または公告
株主総会の特別決議、取締役がこの総会で併合の理由を説明。
まさか「お前ら少数株主が邪魔なんじゃ〜。」なんて説明はしませんけど、実質はそういうこと。

これが、改正でかなりしっかりした手続きになりました。

せこくつづく。
どうでもいいですけど、今日親知らず抜いてきました。。。

まんまと試験問題の予想は外れましたが、折角スクイーズアウトの話が出ましたので、改正部分も含め、おさらいでもしましょう。

少数株主と個別任意で相対取引ができれば、こんなスクイーズアウトやる必要もないのですが、諸事情があると、やらなきゃいけないですよね。

会社法が改正されるまでは、スクイーズアウトの主流は「全部取得条項付種類株式の発行」（法１７１条他）でした。
旧会社法時代でも無理に「株式の併合」もやってやれなくはなかったのですが、あまりにも乱暴横暴な手法でしたので、実際にやるケースは少なかったと思います。

具体的には、少数株主の保有株式を１株未満の端数に調整します。試験問題で「じゃあどういう比率？」みたいな問題もありかな？とも思っていましたが、さすがに酷かなと（笑）。

似た方法で特別支配株主による株式売渡請求（法１７９条他、枝番が１０個あります。）というのも会社法の改正点としてありますが、これは、試験の問題にならないので割愛します。

久しぶりにまともなこと書いたので、続きは次回。

というか昨日はV2TOKYOのVIPで騒ぎすぎたため、気力がございません（笑）。

さて懲りずに司法書士試験問題を予想します。
今年は「株式の併合」の一点読み。
スタッフには、実務過ぎて無理と批判されてますが。。。

出題理由
１．平成１８年の会社法施行の年に、改正点が出題されていたこと。つまり今回は改正された点から出題される。
２．会計限定や総数引受は、簡単すぎる。
３．監査等委員会設置会社は、登記事項が多すぎる。
４．去年の試験で初の出題パターンなのが、
「平成２７年６月５日付けでＦが乙川商会株式会社の取締役を辞任したことについて、考えられる理由を記載しなさい。」
「平成２７年６月５日付けで乙川商会株式会社がその保有する自己株式の全部を消却したことについて、考えられる理由を記載しなさい。」
という「何でこれ事前にやってるんでしょうか？」という出題形式。

スクイーズアウトのための株式の併合

これを事前にやっておいて、「総株主の同意」が必要な登記につなげる。

ここが「何でこれ事前にやってるんでしょうか？」の答え。

となると、可能性が高いのは、優先株式。
発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の設定
発行済株式の総数並びに種類及び数の変更

問題の注意書きに、株主はＡＢＣＤＥであり、ＤＦはＡの株式を優先株式にすることに反対している。くらい書いてあれば「何でこれ事前にやってるんでしょうか？」に回答できる。

理想を言えば、まだ出題されていない書面決議でサクサクと総会。という流れ。
ちょっと難しくするのであれば、株券発行会社であればさらに良し。

改正商業登記からは、婚姻前の旧姓を併記。

ってところでいかがでしょうか。

受験生の皆さん、頑張って下さい。