やっとつづき。

前回は、
実際に「株主提案による株主総会の書面決議」をやろうとすると、「あれ？」と首をかしげたくなるところがあります。
というところまで。

１００％子会社で「株主提案による株主総会の書面決議」を行うと、株主である親会社が提案をし、その場で同意書を回収すれば、
あっという間に株主総会の書面決議が完成します。自作自演ですけれど、「江頭２：５０」に備えて、取締役のスケジュールを調整したり、
取締役会を書面決議で行ったりする手間がグンと減りますから、場合によっては便利この上ないです。

同意書を子会社へ渡したら、議事録の作成となります。当然株主が作成する訳ではなく、当然に、
議事録の作成に係る職務を行う取締役が作成します。

問題は株主が大勢ではないけれど、複数いる場合。提案してすぐ同意という自作自演ができませんから、
当然他の株主に提案書を送付することになります。

「あれ？」

「同意書は誰に返すの？」

つづきでございます。

ここまでお読み頂いた方には、「江頭２：５０」対策と思われてしまうような「株主提案による株主総会の書面決議」ですが、
うちで最初にこれを利用したのは、休眠状態にある子会社を解散しようという場面でした。
数年前より休眠状態で、唯一の取締役だった親会社の従業員も、その時点で既に退職し、所在が分からないという話。

なんとか手間をかけずに処理できないかというご相談があり、やってみたのが初回でした。

具体的に議事録はどうすればよいかは、会社法施行規則にあります。

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（議事録）
第七十二条
４ 　次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 　法第三百十九条第一項 の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合　次に掲げる事項
イ　株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ　イの事項の提案をした者の氏名又は名称
ハ　株主総会の決議があったものとみなされた日
ニ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

ご丁寧に「イの事項の提案をした者の氏名又は名称」と「名称」としっかりありますので、取締役の氏名を通常記載すべきところに株主の「名称」
を記載します。他は全く同じなのですが、実際に「株主提案による株主総会の書面決議」をやろうとすると、「あれ？」
と首をかしげたくなるところがあります。

つづく。

昨日のつづき。

３１９条１項の提案に、取締役会の決議は念のため必要というスタンスも、「どのみち定例の取締役会なので、
議事録に議案を追加するだけ。」あるいは「担当者が慣れていて取締役会議事録もすぐに準備できる」ような会社や
「司法書士に報酬いっぱい払えます」みたいなありがたい会社だと、実際にはあまり困りません。

困るのは
「定例の取締役会は終わったばかりで、再度の取締役会を開催するのが困難」
「担当者が不慣れで、取締役会議事録の準備が難しい」
「司法書士に高い報酬払えない」

案外こんな会社のほうが多かったりする訳です。そんな状況でなんとかするのが、

「株主提案による株主総会の書面決議」

株主総会の書面決議は取締役の提案によるものに限られてません。

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（株主総会の決議の省略）
第三百十九条 　取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主
（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、
当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。

「又は株主」がミソでございまして、この手を使うと、「江頭２：５０」が邪魔をすることもありません（笑）。

つづく。

前回のつづき　ですが、ちょっと寄り道。
今日、１２月決算で３月定時総会のお客様から定款変更のお問合せがありました。この時期に接触することはないので、ちょっと新鮮（笑）。
この会社は外資系なので、役員は海外に点在し、株主も海外。当然書面決議になるんですけど、「取締役会の決議は必要ですか？」と、
まさにこのシリーズものと同じ質問。しっかり説明はしたのですが、ちょうど定例の取締役会があるので、ついでに決議するということに。。。

さてつづき。
弁護士さんも我々司法書士も安全策を採用しがちです。基本的な考え方として、「グレーは黒として扱う。」「石橋は叩きまくる。」
「不安要素があるのなら、念のため。」こういったスタンスですと、江頭先生の書籍にしっかり記載されているから、
「３１９条１項の提案に関して、取締役会で念のため承認」なんてことになるようです。

もちろんこのテーマに関心のある企業は、月１回は定例の取締役会を開催しますから、議案を１個追加することも、タイミングさえ合えば、
そう大変なことじゃない。

「弁護士にこう言われたから。」
「前任者を含めてこういう段取りでやってきたから。」

担当者からすると、自分でこのあたりを明確に社内で説明するのは、大変。

まあ分かるんですけどね。

こういった手続きが蔓延しているのは、こういった理由なんじゃないかと思います。

Ｗ杯日本代表の初戦残念でした。
面白い対戦カードもありますが、寝不足というより早起きするのがつらいですね。
体調に留意しながら、しっかり応援していきましょう！！

さて、前回の続き。
時が経つにつれ、書面決議が実務で採用されるケースも会社法施行当時に比べると、格段に増えました。上場会社はもちろん、
中小企業も書面決議を採用し始めました。特に人事異動の多い上場会社の１００％子会社の臨時株主総会は、余程重要な議案が他にない限りは、
ほぼ書面決議が定番となりました。

役員変更登記が必要なので、当然事前に議事録等の内容をチェックするのですが、ある頃からかチェックする議事録に
「３１９条１項の提案に関して承認された記載のある取締役会議事録」が増えて参りました。

そういった取締役会議事録をチェックした始めの頃は、「まあ、さすが上場企業、やらんでもいいのに、手堅いな〜。」
くらいに思っていました。ところが金融・商社・メーカー等が、「３１９条１項の提案に関して承認された記載のある取締役会議事録」
を次々と採用。

「こりゃいくらなんでもやり過ぎでは？」

そう思い始めた頃、真相が判明しました。

つづく。