一般社団法人の設立 - 司法書士法人ファルコ・東京都港区

一般社団法人設立

一般社団法人設立

一般社団法人とは、「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」に基づいて設立された社団法人のことを言います。一般社団法人は、設立の登記をすることによって成立します。

一般社団法人の社員の員数一般社団法人の設立に当たっては、２人以上の社員が必要です。
設立後に社員が１人だけになっても、その一般社団法人は解散しませんが、社員が欠けた場合（０人となった場合）には、解散することになります。
また、法人も一般社団法人の社員になることができます。
ただし、法人の従たる事務所の性質を有する支店、支部、営業所等は、一般社団法人の社員となることはできません。

一般社団法人の定款には、次に掲げる事項を記載しなければならないとされています。
（１）目的
（２）名称
（３）主たる事務所の所在地
（４）設立時社員の氏名又は名称及び住所
（５）社員の資格の得喪に関する規定
（６）公告方法
（７）事業年度

なお、監事、理事会又は会計監査人を置く場合にも、その旨の定款の定めが必要になります。

また、次の事項は、一般社団法人の定款に記載しても効力を有しないとされており、これ以外の定めについても、強行法規や公序良俗に反する定款の定めが無効となる場合があります。

＜定款の定めをもってしても効力を有しないとされる事項＞

・一般社団法人の社員に剰余金又は残余財産の分配を受ける権利を与える旨の定款の定め
・法の規定により社員総会の決議を必要とする事項について、理事、理事会その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定め
・社員総会において決議をする事項の全部につき社員が議決権を行使することができない旨の定款の定め

一般社団法人には、社員総会のほか業務執行機関として、少なくとも１人、理事を置かなければなりません。また、それ以外の機関として、定款の定めによって、理事会、監事又は会計監査人を置くことができます。理事会を設置する場合は、理事が３名以上必要です。また、理事会を設置する場合と会計監査人を設置する場合には、監事を置かなければなりません。さらに、大規模一般社団法人（貸借対照表の負債の合計額が２００億円以上の一般社団法人をいいます。）は、会計監査人を置かなければなりません。

一般社団法人の機関設計は次の（１）から（５）までの５通りとなります。
（１）社員総会＋理事
（２）社員総会＋理事＋監事
（３）社員総会＋理事＋監事＋会計監査人
（４）社員総会＋理事＋理事会＋監事
（５）社員総会＋理事＋理事会＋監事＋会計監査人

社員総会は、法に規定する事項及び一般社団法人の組織、運営、管理その他一般社団法人に関する一切の事項について決議をすることができます。
ただし、理事会を設置した一般社団法人の社員総会は、法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができます。具体的には、社員総会は、その決議により、役員（理事及び監事）及び会計監査人を選任するとともに、いつでも解任することができます。さらに、定款の変更、解散などの重要な事項は社員総会で決定することとされています。

一般社団法人設立のＱ＆Ａ

Ｑ．一般社団法人の名称を決めるに際に、何か制限ありますか？

Ａ．一般社団法人は、その種類に従い、その名称中に「一般社団法人」という文字を用いなければなりません。また、一般社団法人は、その名称中に、一般財団法人であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならず、一般財団法人は、その名称中に、一般社団法人であると誤認されるおそれのある文字を用いてはなりません。

したがって、例えば、一般社団法人がその名称中に「財団」という文字を用いることはできません。さらに、一般社団法人又は一般財団法人でない者は、その名称又は商号中に、一般社団法人又は一般財団法人であると誤認されるおそれのある文字を用いてはなりません。また、何人も、不正の目的をもって、他の一般社団法人又は一般財団法人であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならないものとされています。

Ｑ．一般社団法人の理事及び監事は、どのように選任するのですか？

Ａ．理事及び監事は、一般社団法人においては社員総会で選任することとされています。

Ｑ．一般社団法人の理事及び監事の任期はどのようになっていますか？

Ａ．一般社団法人の理事の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとされ（定款又は社員総会の決議によって、その任期を短縮することができます。）、監事の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとされています（定款によって、その任期を選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとすることを限度として短縮することができます。）。

Ｑ．一般社団法人が行うことのできる事業について、何らかの制限はありますか？

Ａ．一般社団法人が行うことができる事業に特に制限はありません。 そのため、一般社団法人が行うことができる事業については、公益的な事業はもちろん、町内会・同窓会・サークル等のように、構成員に共通する利益を図ることを目的とする事業（共益的な事業）を行うこともできます。また、一般社団法人が収益事業を行い、その利益を法人の活動経費等に充てることは何ら差し支えありません。ただし、一般社団法人は、株式会社のような営利（剰余金の分配）を目的とした法人ではないので、定款の定めをもってしても、社員に剰余金や残余財産の分配を受ける権利を与えることはできません。

Ｑ．一般社団法人の理事会では、どのようなことを決めるのですか？

Ａ．一般社団法人の理事会は、すべての理事で組織され、法人の業務執行の決定、理事の職務の執行の監督、代表理事の選定及び解職等を行うこととされています。

Ｑ．一般社団法人の基金の制度とは、どのようなものですか？

Ａ．「基金」とは、一般社団法人（一般社団法人の成立前にあっては、設立時社員）に拠出された金銭その他の財産であって、当該一般社団法人が拠出者に対して法及び当該一般社団法人と当該拠出者との間の合意の定めるところに従い返還義務（金銭以外の財産については、拠出時の当該財産の価額に相当する金銭の返還義務）を負うものとされています。

基金は、一種の外部負債であり、基金の拠出者の地位は、一般社団法人の社員の地位とは結び付きません。
よって、社員が基金の拠出者となることはもちろん可能ですし、社員が基金の拠出者にならないこともできます。基金制度は、剰余金の分配を目的としない一般社団法人の基本的性格を維持しつつ、その活動の原資となる資金を調達し、その財産的基礎の維持を図るための制度です。なお、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律において、基金制度を採用するかどうかは、一般社団法人の定款自治によることとされています。また、基金として集めた金銭等の使途に法令上の制限はなく、一般社団法人の活動の原資として自由に活用することができます。

Ｑ．一般社団法人は、どのような場合に解散するのですか？

Ａ．一般社団法人は、次の（１）から（７）までの場合に解散することとされています。
（１）　定款で定めた存続期間の満了
（２）　定款で定めた解散の事由の発生
（３）　社員総会の決議
（４）　社員が欠けたこと
（５）　当該一般社団法人が消滅する合併をしたとき
（６）　破産手続開始の決定があったとき
（７）　解散命令又は解散の訴えによる解散を命ずる裁判があったとき

なお、長期間変更の登記がされていない、いわゆる休眠一般社団法人（当該一般社団法人に関する登記が最後にあった日から５年を経過したもの）は、法人制度の濫用・悪用の弊害を防ぐため、一定の手続の下で解散したとみなされ、その旨の登記がされることとされています。

一般社団法人設立の手続の流れ

ご依頼頂く場合は、次のような手続の流れになります。
※はお客様に行って頂く作業内容です。

１．お問い合わせ・ご依頼
設立希望日等をお伺いし、詳細な手続きのご案内と、打ち合わせをさせて頂きます。
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２．類似名称の調査
設立する法人と同一・類似の名称で同業の法人がすでに登記されていないかを弊社で調査致します。
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３．法人実印の手配
名称が決まりましたら、法人実印を弊社にて手配させて頂きます。
（ご依頼主様で手配して頂いても結構です）
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４．必要書類の作成・送付
弊社にて定款等の必要書類を作成致します。
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５．必要書類への押印・返却
弊社にて作成した必要書類にご捺印をして頂きます。
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６．費用のお振込み
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７．定款認証
弊社にて定款認証の手続きを行います。
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８．登記申請
弊社にて法務局へ登記の申請を行います。
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９．登記完了
登記申請してから登記が完了するまでは、だいたい1週間から２週間程度かかります。
登記完了後、弊社からご依頼主様に登記簿謄本（履歴事項全部証明書）等の完了書類をお渡しします。
　　　　　

ご依頼主様に用意頂くもの

社員全員の印鑑証明書
発行後３ヵ月以内のものが必要となります。　　　　　

理事の印鑑証明書
発行後３ヵ月以内のものが必要となります。理事会を設置しない場合は、理事となる方全員の、理事会を設置する場合は、代表理事となる方の印鑑証明書が必要となります。

理事・監事の住民票の写し
理事については、理事会を設置する場合に、代表理事以外の方の住民票の写しが必要となります。

ご担当者様の本人確認書類（運転免許証等）
ご本人様確認のために必要となります。詳しくは本人確認に関するお客様へのお願いをご覧下さい。　　　　