吸収合併とは

吸収合併とは、合併の種類で、一方の法人格のみを残し、他方の法人格を消滅の上、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併存続会社に承継させる手法のことです。 Ａ社がＢ社の権利義務を承継し、Ｂ社は消滅します。この場合、Ａ社を存続会社、Ｂ社を消滅会社といいます。

吸収合併のＱ＆Ａ

Ｑ．債権者が多く、個別に催告する作業が多いのですが、個別催告を省略する方法はありますか？

Ａ.　公告方法を官報から電子公告や日刊工業新聞のような日刊紙に変更し、官報と会社の公告方法（電子公告や日刊紙）により公告（俗にいうダブル公告）することにより、個別催告は不要となります。

Ｑ．一般旅客定期航路事業・旅客自動車運送事業・一般貨物自動車運送事業を行っている会社と合併するのですが、注意点はありますか。

Ａ.　一般旅客定期航路事業・港湾運送事業などの海上運送関係を営む会社や一般旅客自動車運送事業・一般乗合旅客自動車運送事業・一般貸切旅客自動車運送事業・一般貨物自動車運送事業・第二種貨物利用運送事業などの陸上運送関係を営む会社と合併する場合、合併の認可が必要になる場合があります。許認可を受けるまで時間がかかりますので、ご注意下さい。 また許認可によっては、当然に存続会社に許認可が移転しない場合があります。こちらも時間がかかりますので、ご注意下さい。

Ｑ．消滅会社の事業目的に一般貨物自動車運送事業が含まれておりますが、実際は営業を行っていません。この場合でも合併の許認可は必要ですか。

Ａ.　不要です。「認可を要しない旨の証明書」を陸運局から発行してもらえば済みます。もしくは、事前に事業目的から一般貨物自動車運送事業を削除する方法もあります。

株式会社の吸収合併の手続の流れ

ご依頼頂く場合は，次のような手続の流れになります。
※はお客様に行って頂く作業内容です。

１．お問い合わせ・ご依頼
合併の詳細をお伺いし、必要書類・必要な手続きのご案内と、打ち合わせをさせて頂きます。
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２．合併スケジュールの策定
合併までのスケジュールをご案内致します。
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３．合併契約書の承認（取締役会設置会社の場合）
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４．合併契約の締結
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５．合併に関する事前開示
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６．合併契約承認の株主総会
（債権者が多い場合は、公告方法を変更します。）
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７．債権者保護手続
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７．株券提出手続き（消滅会社が株券発行会社の場合）
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７．新株予約権証券提出手続
（消滅会社が新株予約権証券を発行している場合）
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８．反対株主の株式買取請求
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８．新株予約権買取請求
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９．必要書類の作成・送付
弊社にて必要書類を作成し、貴社に送付致します。
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１０．必要書類の押印・返却
届きました書類に代表取締役の方等がご捺印をしてご返送ください。
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１１．費用のお振込み
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１２．合併期日（効力発生日）
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１３．合併に関する事後開示
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１４．登記申請
弊社にて法務局へ登記の申請を行います。
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１５．登記完了
登記申請してから登記が完了するまでは、だいたい２週間程度かかります。
２社分の登記をするため、法務局が通常予定する完了予定よりも時間がかかる場合がございます。
登記完了後、弊社からご依頼主様に登記簿謄本（履歴事項全部証明書）等の完了書類をお渡しします。
　　　　　

ご依頼主様に用意頂くもの

　　　　　

登記簿謄本（履歴事項全部証明書）
コピーでも結構です。現在の登記事項を確認するために必要となります。
極力取得から３か月以内のものをご用意ください。（尚、弊社にて取得することもできます。）

定款
コピーでも結構です。現在の定款の内容を確認するために必要ですので、現在のものをご用意ください。
（古い定款しかない場合、定款を紛失している場合はご相談ください。 ）

貸借対照表及び損益計算書（最終期末のもの）
決算公告をしていない場合、貸借対照表の要旨を作成し、官報等に掲載する必要があるため、必要となります。

ご担当者様の本人確認書類（運転免許証等）
ご本人様確認のために必要となります。詳しくは本人確認に関するお客様へのお願いをご覧ください。

吸収合併の費用

資本金等によって登録免許税が変わります。具体的な費用は、打合せ後にご案内致します。