役員変更について

株式会社の役員には任期があり、その任期が満了した場合や、役員に変更が生じた場合は、２週間以内に変更の登記を申請する必要があります。 役員の任期満了で、同一人物が再任した場合でも変更登記をする必要があります。

なお、役員変更をする場合、会社の機関設計によって必要となる書類や手続きの内容が異なってきます。 　　　　　
ここでは断りの無い限り、株式の譲渡制限が有る会社（非公開会社）で取締役会設置会社における手続きについて説明させて頂きます。 取締役会を設置していない会社や特例有限会社については、別途お問い合わせ下さい。

役員について登記すべき事項とは

ここでは、典型的な株式会社の役員である取締役、代表取締役、監査役の変更登記について説明します。
役員について登記すべき事項としては、取締役・監査役の氏名がまずあげられます。代表取締役は氏名のほか住所も登記します。

役員の変更登記の申請は、変更があったときから、２週間以内に本店の所在地で行います。
この期間内に登記の申請をすることを怠った場合には、100万円以下の過料を課されることになります。 登記期間の起算点は取締役または監査役就任の場合、現実に取締役あるいは監査役の就任承諾があった日からです。選任決議があった日からではありません。代表取締役の就任についても同様です。

次に、取締役、代表取締役または監査役の任期満了または辞任による退任の登記は多くの場合、後任者の就任の登記と同時に申請しなければなりません。任期満了あるいは辞任によって退任しても、法律あるいは定款に定める員数を欠く場合は、後任者が選任され就任するまでは、役員としての権利義務を有するからです。この場合の退任登記の期間は、後任者の就任の日の翌日から起算する必要があります。

印鑑の届出について

登記の申請書に押印すべき者（代表取締役）は、あらかじめその印鑑を登記所に提出しなければなりません。 印鑑の届出は、代表取締役が最初に登記の申請人となって登記の申請をする時までに行う必要があります。登記の申請と同時でもかまいません。印鑑の届出は本店所在地を管轄する登記所に行えばよく、支店所在地を管轄する登記所に印鑑を届け出ることは不要です。

役員の任期満了

役員の任期は法律あるいは定款に定められた期間をもって満了します。役員の任期が満了しても、法律あるいは定款に定められた員数を欠くことになる場合には退任することはできず、新たに役員を選任（再任を含む）しないといけません。


取締役、代表取締役及び監査役の任期満了による退任には、定款の添付が求められます。もっとも、登記簿または株主総会議事録で退任の日が明らかな場合は定款を添付する必要はありません。取締役や監査役が就任または重任するには、株主総会において選任決議を行う必要があります。

取締役や監査役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行います。

取締役や監査役の就任には選任決議と共に就任承諾の意思表示が必要ですので、就任の承諾を証する書面が必要となりますが、議事録に就任承諾の記載があれば就任承諾書は不要となります。

取締役や監査役を選任した場合（ただし再任の場合を除く）、住所を記載した取締役、監査役等の就任承諾書及び、これに記載された取締役等の氏名と住所が確認できる住民票の写し又はこれに準ずる公的な証明書の提出が必要になります（平成２７年の商業登記規則改正によるものです。詳しくはこちら）。

代表取締役が就任または重任するには、取締役会において選定決議を行う必要があります。 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行います。

代表取締役を選定した場合、登記申請には出席取締役全員の印鑑証明書の添付が必要です。もっとも、これまでの代表取締役が取締役会に出席し、かつ登記所へ届け出ておいた印鑑により、取締役会議事録に押印した場合には、印鑑証明書は不要です。
また、印鑑証明書を添付した就任の承諾を証する書面が必要となります（再任の場合は印鑑証明書不要）。

役員の増員

取締役や監査役を増員するには、株主総会において選任決議を行う必要があります。 取締役や監査役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行います。
取締役や監査役を選任した場合（ただし再任の場合を除く）、住所を記載した取締役、監査役等の就任承諾書及び、これに記載された取締役等の氏名と住所が確認できる住民票の写し又はこれに準ずる公的な証明書の提出が必要になります。

役員の死亡
死亡による退任の場合、死亡の事実を証明するため、戸籍抄本、死亡診断書、家族から会社にあてられた死亡届のいずれかを添付します。

代表取締役でない取締役あるいは監査役が死亡した場合には、後任者の選任手続をとらずに、すぐに死亡による退任の登記を行えます。 もっとも、後任者を選任して、その就任の登記と同時にすることができる場合には、そのようにすべきです。

同時に行えば、登録免許税が１万円（資本金１億円以下の会社の場合）ですむのに対して、別々に行った場合は、死亡による退任の登記と、後任者の就任の登記それぞれについて登録免許税が１万円ずつかかることになるからです。

なお、代表取締役である取締役が死亡し、かつ他に代表取締役を置いていない場合には、後任の代表取締役の選任手続を経た後でなければ、死亡による退任の登記を行うことはできません。そうでないと、申請人となる代表取締役がいないからです。

代表取締役の住所変更・役員の氏名変更

代表取締役は氏名と住所が登記事項、取締役、監査役については氏名のみ、登記されています。役員の登記事項に変更が生じた場合は、２週間以内に変更登記申請を行う必要があります。

取締役や監査役、代表取締役の氏名が、結婚、離婚、養子縁組などで変更した場合、変更登記の申請が必要です。

また、取締役、監査役と異なり、代表取締役の場合は、氏名だけでなく、住所も登記されます。そこで、代表取締役が転居により住所移転した場合には、住所変更の登記をしなければなりません。

住居表示の実施にともない、代表取締役の住所の表示に変更を生じた場合にも、代表取締役の住所変更登記を申請する必要があります。 代表取締役の住所と本店の所在場所とが同じ場所である場合は、本店にも変更が生じることになります。その場合は、代表取締役の住所の変更登記申請は、本店の変更の登記申請とともに行います。

平成２７年２月２７日施行の商業登記規則一部改正による変更点
　　　　　

重要な改正点は、次の【１】【２】です。

【１】取締役・監査役の就任（再任ではない場合）の際の添付書面
取締役や監査役を選任した場合（ただし再任の場合を除く）、住所を記載した取締役、監査役等の就任承諾書及び、これに記載された取締役等の氏名と住所が確認できる住民票の写し又はこれに準ずる公的な証明書の提出が必要になります。

＜公的な証明書の例＞
住民票の写し（マイナンバーの記載がないものをご用意ください。）
印鑑証明書
戸籍の附票
運転免許証のコピー（※）
住基カード（住所が記載されているもの）のコピー（※）

（※）裏面もコピーし、本人が上記は原本と相違がない旨 　　　を記載して記名押印する必要があります。

　　　　　

【２】法務局に印鑑を提出している代表取締役・取締役等の辞任の際の添付書面
代表取締役や取締役等で法務局に印鑑を提出した者が辞任する際、辞任届に（１）個人の実印の押印と印鑑証明書の提出又は（２）当該代表取締役等が法務局に届け出ている会社の代表印の押印が必要です。取締役を辞任することで、代表取締役（法務局に印鑑を提出した者）としても退任する、というような場合も含まれます。

株式会社の役員変更のＱ＆Ａ

Ｑ．登記の申請をすることを怠った場合（登記の懈怠）の過料とは何ですか？

登記事項に変更があった場合は、原則として２週間以内に登記をしなければなりません。この規定に違反した場合は、行政罰として１００万円以下の過料に処せられる場合があるとされています。

実際には２週間ではなく５ヶ月や６ヶ月以上の間、登記を怠ったことによって過料の請求がくることが多いようです。あくまでも裁判所の判断によるので、ある程度の裁量の範囲内で悪質かどうかを判断しているものと思われます。 　

過料の額はケースバイケースですが、６ヶ月ほど役員変更登記を懈怠している場合に、４万円ほどの過料が科されたケースもありますし、５年ほど登記を怠っている場合には、１０万円ほどの過料が科されたケースもあります。懈怠期間が長くなれば長くなるほど、金額が高くなる可能性が大きくなります。 　

なお、過料の通知は、法務局からではなく地方裁判所から代表者の個人の住所宛に届きます。

Ｑ．役員氏名について旧姓を登記できますか？

役員、清算人の就任等の登記（設立、氏の変更の登記を含む。）申請の際、戸籍の氏名に加え、婚姻前の旧姓をも記録することを申し出ることができるようになりました。 この登記をする場合は、婚姻前の氏を証する書面（戸籍謄本等）を添付する必要があります。
なお、過料の通知は、法務局からではなく地方裁判所から代表者の個人の住所宛に届きます。

Ｑ．非居住者（日本国内に住所を有しない者）のみを代表取締役とする代表取締役の就任又は重任の登記はできますか？

非居住者のみを代表取締役とする就任又は重任の登記は、以前は登記できないものとされていましたが、平成２７年３月１６日民商第２９号民事局商事課長通知によりそれまでの先例（昭和５９年９月２６日民四第４９７４号民事局第四課長回答及び昭和６０年３月１１日民四第１４８０号民事局第四課長回答）が変更され、現在では登記できることになっています。同様に、株式会社の設立の登記の際に非居住者のみを代表取締役とすることも登記可能です。なお、 これらはあくまで内国株式会社についての取扱いであるため、外国法人の場合、日本における代表者を非居住者のみとすることは依然としてできないことになっています。

また、非居住者の方が代表取締役となる就任登記等には、本国官憲により発行されたサイン証明書の提出が必要となりますので、ご注意ください（サイン証明書については、次のＱ＆Ａをご参照ください。）。 　　　　　

Ｑ．サイン証明書とは何ですか？

サイン証明書（英語では、一般的にCertificate of Signatureと記される）とは、ある方の署名が、本人のものであることを証明するために、本国官憲（国籍を有している国の公証人又は領事館）が発行する証明書です。一般的に、登記手続き等では、印鑑証明書の代わりに用いられます。

通常、取締役や代表取締役の就任登記等で印鑑証明書の提出が必要となる場面がありますが、例えば、外国人の方が印鑑証明書を提出しなければならない場合、日本のように印鑑証明書を発行する制度がないことにより印鑑証明書を提出できないときに、サイン証明書を本国官憲から発行してもらい、印鑑証明書の代わりとして提出することができます。

日本人の方であっても、非居住者の場合等で、このサイン証明書を登記等の手続で使用することがあります。逆に、外国人の方であっても、日本国内で住民票を有しており、印鑑登録をしていれば、印鑑証明書を発行できますので、サイン証明書を使わないで済むこともあります。

なお、サイン証明書の具体的な発行機関や発行手続き等については、国や地域によって異なってくることがありますので、注意が必要です。

株式会社の役員変更手続の流れ

ご依頼頂く場合は、次のような手続の流れになります。
※はお客様に行って頂く作業内容です。

１．お問い合わせ・ご依頼
変更が生じる役員についてお伺いし、詳細な手続きのご案内と、打ち合わせをさせて頂きます。
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２．必要に応じて、株主総会での役員選任決議
新たに役員を選任（再任を含む）する場合は、株主総会での役員選任決議が必要となります。
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３．必要に応じて、取締役会での代表取締役選定決議
新たに代表取締役を選定（再任を含む）する場合は、取締役会での代表取締役選定決議が必要となります。
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４．必要書類の作成・送付
弊社にて必要書類を作成し、貴社に送付致します。
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５．必要書類の押印・返却
届きました書類に代表取締役の方等がご捺印をしてご返送下さい。
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６．費用のお振込み
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７．登記申請
弊社にて法務局へ登記の申請を行います。
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８．登記完了
登記申請してから登記が完了するまでは、だいたい１週間から２週間程度かかります。
登記完了後、弊社からご依頼主様に登記簿謄本（履歴事項全部証明書）等の完了書類をお渡しします。
　　　　　

ご依頼主様に用意頂くもの

　　　　　

登記簿謄本（履歴事項全部証明書）
コピーでも結構です。現在の登記事項を確認するために必要となります。
極力取得から３か月以内のものをご用意下さい。（尚、弊社にて取得することもできます。）

定款
コピーでも結構です。現在の定款の内容を確認するために必要ですので、現在のものをご用意下さい。
（古い定款しかない場合や定款を紛失している場合はご相談下さい。）

印鑑証明書
代表取締役を変更する場合など、印鑑証明書が必要となる場合があります。 　　　　

住民票の写し(マイナンバーの記載がないものをご用意ください。)
新任の取締役又は監査役を選任する場合、住民票の写しが必要となります。 　

ご担当者様の本人確認書類（運転免許証等）
ご本人様確認のために必要となります。詳しくは本人確認に関するお客様へのお願いをご覧下さい。 　　　　

　　　　　

役員変更の費用

株式会社の役員変更登記をご依頼頂いた場合の費用は以下の表の様になります。 　　　　　
（注）資本金が１億円を超える会社の場合、免許税等が３万円となります。
＊以下の費用には、登記に必要な添付書類作成費用も含んでおります。

登記の種類	内容	報酬（税別）	登録 免許税等	合計 （税別）
役員変更 （議事録添付なし）	取締役・監査役の死亡による退任のみ等、株主総会・取締役会議事録添付を要さない場合	12,000	10,000	22,000
役員変更 （臨時総会・役会）	取締役・代表取締役・監査役等の辞任、就任等の場合で、臨時株主総会・取締役会議事録添付を要する場合	22,000	10,000	32,000
役員変更 （定時総会）	取締役・代表取締役・監査役等の 重任、就任、退任等の場合	26,000	10,000	36,000
役員住所変更	登記簿上の役員の住所が変更した場合	11,000	10,000	21,000
役員氏名変更	役員が結婚等をして氏名が変わった場合	11,000	10,000	21,000
役員住所変更 ・氏名変更	役員の住所と氏名を同時に変更する場合	12,000	10,000	22,000

尚、上記費用に含まれるもの、含まれないもの等の詳細につきましては、登記費用ページをご覧下さい。

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