株券の不発行（株券を発行する旨の定款の定めの廃止）について

株券発行会社は、その株式に係る株券を発行する旨の定款の定めを廃止することにより、株券不発行会社となり株券を廃止することができます。株券を廃止することにより、株券の紛失等、株券を管理する上でのリスクや株券の発行にかかるコスト等を減らすことができます。また、株式の譲渡制限に関する定めの設定をする場合等、株券提供公告が必要となる場面で、株券を廃止していれば煩雑な手続きを回避することができます。 尚、会社法においては、株券の発行または不発行は会社に委ねられ、定款の定めがある場合にのみ株券を発行することができます。

＜旧商法上の株券に関する規定＞
旧商法においては株券発行会社が原則であり、例外的に定款において「株券を発行しない」旨を定めた場合にのみ株券不発行会社となりました。ただし、株式譲渡制限会社においては、株主より株券の発行請求が有るまでは株券を発行しないことができる旨の規定があったため、実際には、中小会社において株券を発行している例は少数でした。

＜会社法上の株券に関する規定＞
会社法の施行により、株券の不発行が原則となり、例外が株券発行会社となりました。定款で株券の発行について何も定めなかった場合には株券不発行会社となり、定款で「株券を発行する」旨を定めた場合にのみ株券発行会社となります。

＜会社法施行前より存続している会社の取り扱い＞
会社法施行前から存続している株券発行会社は整備法により、定款に「株券を発行する」旨の定めがあるものとみなされることとなったため、会社法施行時に職権で登記簿に「株券を発行する」旨の登記がなされています。 よって、会社法施行前より存続している大多数の株式会社は、定款を変更して株券不発行会社としない限りは株券発行会社のままと言うことになります。

＜株券の不発行手続き＞
株券発行会社が株券を廃止するには、株主総会の特別決議により、その株式に係る株券を発行する旨の定款の定めを廃止しなければなりません。なお、株式の一部についてのみ株券を発行したり廃止したりする旨の定款の変更は出来ません。 株主総会の特別決議とは，議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し（この要件は定款により３分の１まで軽減可能）、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う決議です。　

また、その株式に係る株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をしようとするときは、当該定款の変更の効力が生ずる日の２週間前までに、次に掲げる事項を公告し、かつ、株主及び登録株式質権者には、各別にこれを通知しなければなりません。

・その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定款の定めを廃止する旨
・定款の変更がその効力を生ずる日
・定款の変更がその効力を生ずる日において当該株券は無効となる旨


ただし、株式の全部について株券を発行していない株券発行会社が、その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をしようとする場合には、定款変更の効力発生日の２週間前までに、株主及び登録株式質権者に対し、上記事項を通知すれば足りることになります。また、この通知は、公告をもって代えることができます。 　　　　　　　　　　

株券の不発行のＱ＆Ａ

Ｑ．株券の不発行における株券廃止公告手続きを回避する方法はありますか？

Ａ．株券を廃止する定款変更の前提として、株券を発行している全株主に「株券不所持の申出」をしてもらうことにより、株券廃止公告を回避し、各株主に対する通知のみにすることができます。

Ｑ．株券不所持の申出とは何でしょうか？

　　　　　

Ａ．株券発行会社の株主は、当該株券発行会社に対し、当該株主の有する株式に係る株券の所持を希望しない旨を申し出ることができます。この申出は、その申出に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにして行います。この場合において、当該株式に係る株券が発行されているときは、当該株主は、当該株券を株券発行会社に提出しなければなりません。そして、この申出を受けた株券発行会社は、遅滞なく、この株式に係る株券を発行しない旨を株主名簿に記載し、又は記録しなければなりません。なお、提出された株券については、株券を発行しない旨を株主名簿に記載又は記録をした時において、無効となります。

株式会社の株券の不発行手続の流れ

ご依頼頂く場合は，次のような手続の流れになります。
※はお客様に行って頂く作業内容です。

１．お問い合わせ・ご依頼
株券発行の有無等をお伺いし，詳細な手続きのご案内と打ち合わせをさせて頂きます。
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２．株券廃止公告又は株券不所持の申出
株券廃止公告又は株券不所持の申出が必要となります。
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３．各株主に対する通知
株券を発行する旨の定款の定めを廃止する旨を各株主に対して通知します。
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４．株主総会での決議
株券の不発行についての定款変更に関し、株主総会で特別決議をして頂きます。
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５．必要書類の作成・送付
弊社にて必要な書類を作成します。
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６．必要書類の押印・返却
必要書類に代表取締役の方等のご捺印をして頂きます。
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７．費用のお振込み
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８．登記申請
弊社にて法務局へ登記の申請を行います。
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９．登記完了
登記申請してから登記が完了するまでは、だいたい1週間から２週間程度かかります。
登記完了後、弊社からご依頼主様に登記簿謄本（履歴事項全部証明書）等の完了書類をお渡しします。
　　　　　

ご依頼主様に用意頂くもの

　　　　　

登記簿謄本（履歴事項全部証明書）
コピーでも結構です。現在の登記事項を確認するために必要となります。
極力取得から３か月以内のものをご用意下さい。（尚、弊社にて取得することもできます。）

定款
コピーでも結構です。現在の定款の内容を確認するために必要ですので、現在のものをご用意下さい。
（古い定款しかない場合、定款を紛失している場合はご相談下さい。 ）

株主名簿
株主を確認するために必要となります。

ご担当者様の本人確認書類（運転免許証等）
ご本人様確認のために必要となります。詳しくは本人確認に関するお客様へのお願いをご覧下さい。

株券の不発行の費用

株式会社の株券の不発行の登記をご依頼頂いた場合の費用は以下の表の様になります。
＊以下の費用には、登記に必要な添付書類及び会社法に則した定款の作成費用も含んでおります。

登記の種類	内容	報酬（税別）	登録免許税等	合計（税別）
株券の不発行	実際に株券を発行していない場合	40,000	30,000	70,000
株券の不発行	実際に株券を発行している場合	60,000	30,000	90,000

尚、上記費用に含まれるもの、含まれないもの等の詳細につきましては、登記費用ページをご覧下さい。

お申込み

お申込みは司法書士法人ファルコ お問合せページから