会社の継続とは？

会社の継続とは、一定の事由により解散した会社が、株主総会の特別決議により、解散前の状態に復することです。 解散したものとみなされた休眠会社に関しても、その後３年以内に限っては、会社の継続をすることができます。

休眠会社のみなし解散の説明については、 休眠会社・休眠一般法人の整理作業の実施についてのページをご確認ください。

なお、本ページにおける説明は、特別な断りの無い限りは、解散時から会社継続をする時まで下記の条件すべてに該当する会社を想定しています。他のケースにおいては、説明と異なることもありますのでご了承ください。

・資本金１億円以下の非公開の株式会社
・定款で株式の譲渡承認機関を取締役会と規定している会社

会社の継続のＱ＆Ａ

Ｑ１．みなし解散がされてしまった場合、会社の継続はできますか？

Ａ１．みなし解散から３年以内であれば、会社の継続を株主総会で決議（特別決議）することで会社の継続をすることは可能です。

Ｑ２．自分が代表取締役となっている会社の登記事項証明書を取得したところ、「平成●年●月●日会社法第４７２条第１項の規定により解散」と記載されていました。解散前の状態に戻したい場合、一番費用がかからずに、かつ役員は自分一人だけとしたいときは、どのようにすればよいのでしょうか？
ちなみに、解散前の役員としては取締役Ａ、Ｂ、Ｃ、代表取締役Ａ、監査役Ｄが登記されており、取締役会が株式の譲渡承認をする機関とされていました。

Ａ２．「みなし解散」の登記がされてしまっている状態ですので、Ｑ１の解説の通り、まず、みなし解散の日から３年以内に会社の継続を株主総会で決議することが必要です。

次に、一番費用をかけずに、かつ一人で継続する方法について解説します。

解散前の登記の状態から、取締役会設置会社かつ監査役設置会社であったものと考えられますので、会社継続と併せて、一人会社（取締役会非設置会社・監査役非設置会社）とする決議を株主総会で行うことで、役員一人で事業活動を継続することができます。また、株式の譲渡承認機関も、取締役会がなくなっていることから、変更を決議する必要があります。

この場合に登記申請する内容をまとめると、下記のようになります。

登記申請する内容・・・・・・・最初の清算人等の登記（※）
　　　　　　　　　　　　　　　会社継続の登記
　　　　　　　　　　　　　　　監査役廃止の登記
　　　　　　　　　　　　　　　株式の譲渡制限規定の変更登記
　　　　　　　　　　　　　　　役員変更登記　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

※みなし解散の場合、最初に就任する清算人及び代表清算人の登記がされていないため、会社継続の登記をする前提として、最初の清算人及び代表清算人の登記をしなければならないこととされています（昭和３９年１月２９日民事甲２０６号通達）。

なお、みなし解散がされている場合、本来変更登記すべき事項が生じていたにもかかわらず、登記をしていなかった、ということが考えられますが、本来の登記期間（一般的には、変更が生じた日から２週間以内と規定されているものが多いです）から相当程度の期間が経っている場合には、変更登記をすると、登記を怠っていたことに対する過料が後日課されることがあります。

会社の継続の手続の流れ

ご依頼頂く場合は、次のような手続の流れになります。
※はお客様に行って頂く作業内容です。

１．お問い合わせ・ご依頼
内容をお伺いし、詳細な手続きのご案内と、打ち合わせをさせて頂きます。
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２．株主総会の承認
会社の継続について、株主総会での承認を得て頂きます。また、必要に応じて定款変更や、継続後の取締役等の選任を行って頂きます。
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３．必要書類の作成・送付
弊社にて必要書類を作成し、貴社に送付致します。
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４．必要書類の押印・返却
届きました書類に代表取締役の方等がご捺印をしてご返送下さい。
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５．費用のお振込み
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６．登記申請
弊社にて法務局へ登記の申請を行います。
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７．登記完了
登記申請してから登記が完了するまでは、だいたい1週間から２週間程度かかります。
登記完了後、弊社からご依頼主様に登記簿謄本（履歴事項全部証明書）等の完了書類をお渡しします。

ご依頼主様に用意頂くもの

登記簿謄本（履歴事項全部証明書）
コピーでも結構です。現在の登記事項を確認するために必要です。
極力取得から３か月以内のものをご用意下さい。（尚、弊社にて取得することもできます。）
定款
コピーでも結構です。現在の定款の内容を確認するために必要ですので、現在のものをご用意下さい。
（古い定款しかない場合、定款を紛失している場合はご相談下さい。 ）

印鑑証明書
取締役及び代表取締役となる方の印鑑証明書が必要となります。

ご担当者様の本人確認書類（運転免許証等）
ご本人様確認のために必要となります。詳しくは本人確認に関するお客様へのお願いをご覧下さい。 　　　　

会社の継続の費用

株式会社の会社の継続の登記をご依頼頂いた場合の費用は以下の表の様になります。
＊以下の費用には、登記に必要な添付書類作成費用も含んでおります。

登記の種類	内容	報酬 （税別）	登録免許税等	合計（税別）
会社継続等（必要となる各変更登記を含む）	みなし解散から会社を継続して一人会社とする場合	70,000	79,000	149,000

尚、上記費用に含まれるもの、含まれないもの等の詳細につきましては、登記費用ページをご覧下さい。

お申込み

お申込みは司法書士法人ファルコ お問合せページから